Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 октября 2007 г. N Ф04-7632/2007(39780-А45-16) Удовлетворяя требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, суд указал, что представленные истцом документы отражают действительную стоимость доли участника с учетом рыночной стоимости имущества, подавшего заявление о выходе из общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 30 октября 2007 г. N Ф04-7632/2007(39780-А45-16)
(извлечение)

Л. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Фирма "Старт" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2277867 руб. 54 коп.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что вышел из состава участников общества, однако в нарушение статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость доли не была выплачена в полном размере.

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, суд взыскал с ООО "Фирма "Старт" в пользу истца 2277867 руб. 54 коп. действительности стоимости доли, 15000 руб. расходов за услуги представителя, 36580 руб. расходов на проведение бухгалтерской судебной экспертизы. Во взыскании 18000 руб. убытков отказал.

При определении стоимости доли суд пришел к выводу, что заключение эксперта от 07.02.2006 N 1246 в совокупности с отчетом от 23.10.2006 отражают действительную стоимость доли участника с учетом рыночной стоимости имущества, подавшего заявление о выходе из общества.

В кассационной жалобе ООО "Фирма "Старт" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, суд не применил закон, подлежащий применению, а именно: Положение по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, разъяснения Госкомстата Российской Федерации от 12.02.98 N ОР-1-23-/598; судебные акты постановлены на противоречивых доказательствах; достоверно не установлена стоимость чистых активов общества. Экспертное заключение от 07.02.2006 N 2146 не содержит ответы на поставленные вопросы о правильности формирования в балансе состава основных средств и правильности формирования балансовой стоимости основных средств; не отвечает требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; расчет стоимости чистых активов произведен без указания примененных методов и обоснований. Оценка рыночной цены возможной продажи действующего объекта организациями оценщиков производиться не должны. Представленные суду доказательства, содержащие данные о действительной стоимости имущества общества, являются противоречивыми, каждое из них вызывает сомнение, суд не мог достоверно установить стоимость чистых активов общества.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу, просил решение и постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение, привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Представитель истца просил судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Л., обладающая 22,86% доли в уставном капитале ООО "Фирма "Старт", обратилась в ООО "Фирма "Старт" с заявлением о выходе из состава участников и о выплате действительной стоимости доли, равной 22,86% в нежилом помещении магазина "Старт". 23.06.2004 ответчик положил на депозит нотариуса 136780 руб. в счет оплаты действительной стоимости доли участника общества.

В связи с неполной выплатой действительной стоимости доли, истец обратился с суд с настоящим иском.

Согласно положениям статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества рассчитывается по правилам, установленным статьей 14 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Между тем по смыслу пункта 2 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку стороны не достигли согласия в вопросе выбора способа определения действительной стоимости доли, определениями суда дважды были назначены судебно-бухгалтерские экспертизы, проведение которых поручалось различным экспертным учреждениям.

Оценив представленные доказательства, в том числе заключение экспертизы от 07.02.2006 N 2146, отчет ЗАО "Центр независимой оценки и аудита" от 23.10.2006, суд пришел к правильному выводу, что действительная стоимость доли истца составляет 2431500 руб.

Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде первой и апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения суда, и при оценке данных доводов судом не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права.

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 30.03.2007 и постановление апелляционной инстанции от 30.07.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-10020/2005-33/222 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

По результатам рассмотрения дела с ООО в пользу участника, подавшего заявление о выходе из общества, взыскана стоимость его доли с учетом рыночной стоимости имущества.

По материалам дела долю участника составляла часть нежилого помещения в здании.

Федеральный арбитражный суд округа признал обоснованным данный способ определения действительной стоимости доли и разъяснил следующее.

Согласно п. 2 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли. Действительная стоимость определяется в этом случае на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. Указанная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Между тем, по смыслу вышеуказанного положения ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Исходя из совместных разъяснений Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ (изложенных в постановлении от 09.12.1999 г. N 90/14), в случае, если участник общества не согласен с размером определенной обществом действительной стоимости его доли, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества, в том числе на основании заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку стороны не достигли согласия в вопросе выбора способа определения действительной стоимости доли, судами дважды были назначены судебно-бухгалтерские экспертизы, результаты которых были учтены при рассмотрении дела.