Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 ноября 2007 г. N Ф04-7662/2007(39856-А70-11) Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи, суд указал на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 1 ноября 2007 г. N Ф04-7662/2007(39856-А70-11)
(извлечение)

Т. и Б. обратились в Арбитражный суд Тюменской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи административного здания от 15.09.2003, заключенного между открытым акционерным обществом "Швейная фабрика "Ишимская" (далее ОАО "Швейная фабрика "Ишимская") и обществом с ограниченной ответственностью "Сибирская ковровая фабрика" (далее - ООО "Сибирская ковровая фабрика"). Исковые требования мотивированы нарушением при заключении оспариваемых договоров требований к совершению крупных сделок, предусмотренных статьями 66, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением от 26.06.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции законность решения от 26.06.2007 не проверялась.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, о пересмотре в порядке кассационного производства решения Арбитражного суда Тюменской области от 26.06.2007 Т. и Б. просят его отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права. Полагают, что судом не правильно определено начало течения срока исковой давности, сделка не одобрена советом директоров и должна быть признана недействительной.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Швейная фабрика "Ишимская" просит в удовлетворении жалобы отказать.

Представитель ОАО "Швейная фабрика "Ишимская" доводы отзыва поддержал.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного разбирательства, кассационная жалоба заявителей рассматривается в отсутствие представителей не явившихся сторон в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Между ОАО "Швейная фабрика "Ишимская" (продавец) и ООО "Сибирская ковровая фабрика" (покупатель) заключен договор купли-продажи административного здания по адресу: Тюменская область, г. Ишим, ул. Литвинова, 20 с ООО "Сибирская ковровая фабрика" на сумму 2 000 000 рублей.

Переход права собственности на административное здание покупателем зарегистрирован, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права собственности от 11.05.2004.

Оспаривая законность совершенной сделки, акционеры ОАО "Швейная фабрика "Ишимская" Т. и Б. обратились с настоящим иском в арбитражный суд, ссылаясь на допущенные нарушения законодательства об акционерных обществах при заключении крупной сделки, совершение ее без одобрения коллегиального органа общества.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах крупной сделкой в том силе считается сделка, связанная с отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Иск предъявлен акционерами в апреле 2007 года, то есть спустя более трех лет со дня заключения договора купли-продажи, датированного 15.09.2003.

Поскольку ответчиком ОАО "Швейная фабрика "Ишимская" было заявлено ходатайство о применении судом исковой давности, истцы согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны были представить доказательства, подтверждающие сроки, когда они узнали или должны были узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В исковом заявлении истцы указали, что о совершенной сделке узнали на общем собрании акционеров, проведенном 14.05.2004, что подтверждено представленным в материалы дела протоколом собрания и бюллетенями о голосовании акционеров. Согласно бюллетеням на собрании Т. голосовала за одобрение сделки, а Б. - против.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать решение, принятое общим собранием акционеров в случае, если он голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Доказательств, подтверждающих обжалование Т. и Б. решения общего собрания акционеров от 14.05.2004 ввиду отсутствия необходимой информации по заключенным обществом сделкам, нет.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о том, что о совершенной сделке истцы узнали и могли узнать 14.05.2004, и, что истцами пропущен годичный срок исковой давности, не опровергнуты. Суд первой инстанции правильно установил начало течения срока исковой давности и правомерно отклонил довод истцов о том, что срок исковой давности следует исчислять, начиная с момента получения ответа Ишимской межрайонной прокуратуры о том, что протокол от 25.03.2004 N 1 заседания совета директоров ОАО Швейная фабрика "Ишимская" сфальсифицирован.

В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

При наличии сомнений в законности совершения крупной сделки, истцы вправе были затребовать у общества необходимые документы.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежали рассмотрению, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах в соответствии с пунктом 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции от 26.06.2007 подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановил:

решение от 26.06.2007 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-1916/5-2007 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.