Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 ноября 2007 г. N Ф04-8161/2007(40437-А46-26) Установление после регистрации юридического лица обстоятельств, свидетельствующих о том, что документы, представленные для регистрации изменений, являются недействительными и не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации, влечет недействительность решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 ноября 2007 г. N Ф04-8161/2007(40437-А46-26)
(извлечение)

Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому административному округу города Омска (далее - налоговый орган города Омска) обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Новосибирска (далее - налоговый орган города Новосибирска), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "СибОкно" (далее - ООО ТД "СибОкно", общество) о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Решением от 27.03.2007 Арбитражного суда Омской области (с учетом определения об исправлении опечатки от 27.04.2007), оставленным без изменения постановлением от 29.06.2007 апелляционной инстанции, заявленные налоговым органом города Омска требования были удовлетворены.

Суды мотивировали данный вывод нарушением требований гражданского законодательства Российской Федерации, пункта 2 статьи 8, статьи 12, пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при проведении государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, в связи с чем признали ее недействительной.

В кассационной жалобе налоговый орган города Новосибирска, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных налоговым органом города Омска требований.

Считает, что налоговым органом обоснованно было принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, поскольку на момент государственной регистрации изменений обществом были представлены все необходимые документы, предусмотренные часть 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Полагает, что нарушение норм пункта 2 статьи 12 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации не является основанием, предусмотренным частью 1 статьи 23 Федерального закона Российской Федерации N 129-ФЗ от 08.08.2001. Более того, указывает, что нарушение обществом указанных норм права не влечет вывода о нарушении налоговым органом города Новосибирска требований Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 при осуществлении государственной регистрации.

Отмечает, что несоответствие адреса местонахождения, указанного в учредительных документах, фактическому адресу местонахождения общества, является основанием для утверждения о предоставлении представителем общества недостоверных сведений об этом, но не влечет вывода об его отсутствии в учредительных документах.

Указывает, что за представление недостоверных сведений должно нести ответственность лицо, обратившееся за государственной регистрацией таких сведений, представившее их в регистрирующий орган, но не орган, в который последовало обращение, если он не уполномочен производить проверку этих сведений на соответствие действительности.

Отзыв на кассационную жалобу от ООО ТД "СибОкно" до начала судебного заседания не поступил.

В отзыве на кассационную жалобу налоговый орган города Омска просит оставить в силе принятые по делу судебные акты. С доводами кассационной жалобы не согласен в полном объеме.

Считает, что указание в заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, произвольно выбранного заявителем адреса, не является достаточным основанием для признания сведений об адресе (местонахождении) юридического лица достоверными.

Полагает, что поскольку обществом был представлен в налоговый орган города Новосибирска полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, то формально процедура регистрации изменений не была нарушена. При этом также отметил, что место нахождение юридического лица имеет существенное значение, в связи с этим указание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица о месте его нахождения затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношения с обществом, не осуществляющим деятельность по указанному в учредительных документах адресу.

Заслушав в судебном заседании представителей сторон, поддержавших свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее, суд кассационной инстанции, в соответствии с требованиями статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к выводу об оставлении без изменения состоявшихся по делу судебных актов.

Материалами дела установлено, что ООО ТД "СибОкно" было зарегистрировано 31.08.2004 в качестве юридического лица инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району города Новосибирска за основным государственным регистрационным номером 1045402499350.

26.07.2006 обществом было подано заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в связи с изменением места его нахождения.

На основании данного заявления и приложенных к нему документов инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району города Новосибирска было принято решение N 10687 от 01.08.2006 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

10.08.2006 общество в связи с изменением места своего нахождения на город Омск, пр. Мира, 169 было поставлено на учет в инспекцию Федеральной налоговой службы по Советскому административному округу города Омска.

22.09.2006 сотрудниками налогового органа города Омска был составлен акт обследования места осуществления деятельности, согласно которому по указанному в учредительных документах адресу общество не находится.

Данное обстоятельство послужило поводом для обращения инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому административному округу города Омска в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Кассационная инстанция считает правомерным вывод судов обеих инстанций о наличии у налогового органа права на обращение в суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица; установление после регистрации обстоятельств, свидетельствующих о том, что документы, представленные для регистрации изменений, являются недействительными и не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации, влечет недействительность решения о государственной регистрации изменений ООО ТД "СибОкно".

Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (Положение о Федеральной налоговой службе).

В силу части 2 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор, а также государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 16 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации налоговые органы вправе предъявлять в арбитражные суды иски о признании недействительной государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного Федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Исходя из вышеназванных норм материального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что у налогового органа имеется право на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица.

Оставляя судебные акты без изменения, кассационная инстанция исходит из обстоятельств, установленных судом, и следующих норм материального права.

В соответствии с частью 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Отказ в государственной регистрации регулируется статьей 23 указанного Закона, на основании пункта 1 которой отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Из материалов дела следует, что при государственной регистрации изменений обществом были представлены все необходимые в силу закона документы, в связи с чем, формально процедура регистрации изменений в учредительные документы данного юридического лица не была нарушена.

Место нахождение ООО "ТД "СибОкно" первоначально было определено по адресу: 630099, г. Новосибирск, ул. Октябрьская, 49.

Впоследствии в устав, учредительный договор общества были внесены изменения (протокол N 1 от 06.07.2006), согласно которым местоположение юридического лица стало определяться по адресу: 644085, г. Омск, пр. Мира, 169.

Учитывая изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что проверять достоверность сведений, указанных в заявлении, а также соблюдение порядка принятия юридическим лицом решения о внесении изменений в учредительные документы регистрирующий орган не уполномочен. При этом отметили, что данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Более того, суд апелляционной инстанции, исследовав представленный в материалы дела договор субаренды нежилого помещения от 01.08.2006, заключенный между ООО "Сибавтогаздеталь" и ООО "ТД "СибОкно", а также учитывая положения части 3 статьи 607, части 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации установил, что формулирование его предмета как "нежилое помещение общей площадью 5,0 кв.м., находящееся в здании, расположенном по адресу: г. Омск проспект Мира, д. 169, а, также учитывая, что ООО "Сибавтогаздеталь" арендовало у Департамента недвижимости администрации города Омска 383,53 кв.м. недвижимости, не позволяет определенно установить имущество, подлежащее передаче в аренду, что свидетельствует о незаключенности договора субаренды.

Кроме этого, суд также указал, что оплата телефона ООО "Сибавтогаздеталь", отсутствие платежей по договору субаренды, осуществление уборки территории за счет его средств, свидетельствует об отсутствии договорных отношений между ООО "Сибавтогаздеталь" и обществом.

Учитывая изложенные обстоятельства, кассационная инстанция поддерживает вывод суда апелляционной инстанции о том, что установление после регистрации обстоятельств, свидетельствующих о том, что документы, представленные для регистрации изменений, являются недействительными или не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации, влечет недействительность решения о государственной регистрации изменений ООО "ТД "СибОкно".

Довод налогового органа города Новосибирска о том, что положения пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 08.08.1998 и пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации не связаны с нормами Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку вопросы, касающиеся государственной регистрации, регулируются не только указанным законом, но и гражданским законодательством.

Довод налогового органа о правомерности осуществленной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не принимается судом кассационной инстанции по изложенным выше основаниям.

Суд кассационной инстанции считает, что по делу отсутствуют основания для отмены решения суда первой, постановления суда апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 Арбитражного кодекса Российской Федерации отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 27.03.2007 и постановление от 29.06.2007 апелляционной инстанции Арбитражного суда Омской области по делу N А46-18896/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.