Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 декабря 2007 г. N Ф04-7809/2007(40651-А46-16) Удовлетворяя иск о признании недействительным договора купли-продажи, суд исходил из того, что оспариваемый договор как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключен без согласия общего собрания участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 13 декабря 2007 г. N Ф04-7809/2007(40651-А46-16)
(извлечение)

Ш. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирь Ойл Транс" (далее - ООО "СОТ"), закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Хим-Траст" о признании недействительным договора купли-продажи от 01.02.2002.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что договор является крупной сделкой, совершенной с заинтересованностью участника общества, заключенной с нарушением требований, установленных статьями 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением иск удовлетворен.

Суд пришел к выводу, что договор купли-продажи является для ООО "СОТ" крупной сделкой, которая совершена с заинтересованностью участника общества А. Отклонил довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд указал, что договор купли-продажи не является крупной сделкой.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ЗАО "Хим-Траст" просит решение и постановление отменить, в иске отказать.

По мнению заявителя, судебные акты противоречат статье 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Являясь участником ООО "СОТ" истец имел все возможности получить информацию о деятельности общества, то есть не имелось никаких препятствий к тому, чтобы истец узнал о заключении оспариваемой сделке, ранее 07.02.2006.

В судебном заседании представители истца и ответчика ООО "Сибирь Ойл Транс" просили судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, между ООО "СОТ" (продавец) и ЗАО "Хим-Траст" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.02.2002, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять в собственность и оплатить указанные в договоре нежилые строения.

Полагая, что договор купли-продажи является крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность А., Ш. обратился с иском в арбитражный суд, ссылаясь на допущенные нарушения законодательства об обществах с ограниченной ответственностью при заключении договора.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что срок исковой давности истцом не пропущен, а оспариваемый договор как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключен без согласия общего собрания участников общества.

Договор купли-продажи от 01.02.2002 является оспоримой сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела усматривается, что о заключении оспариваемого договора истец узнал 07.02.2006 из уведомления общества о проведении 13.03.2006 внеочередного общего собрания участников ООО "СОТ". Иск предъявлен 21.02.2006. Таким образом, срок исковой давности для обращения с иском о признании недействительным договора купли-продажи истцом не пропущен.

Документальные доказательства того, что Ш. узнал или должен был о заключении ответчиками договора 01.02.2002 ранее, чем 07.02.2006, в материалах дела отсутствуют.

Как правильно установлено судом, проданное по договору имущество числится на праве собственности за продавцом - ООО "СОТ", переход права собственности покупателю - ЗАО "Хим-Траст" не зарегистрирован.

Поскольку решение общего собрания участников ООО "СОТ" о совершении либо об одобрении оспариваемого договора как сделки с заинтересованностью не принималось, срок исковой давности не пропущен, суд обоснованно в соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" удовлетворил исковые требования.

На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 23.03.2007 Арбитражного суда Омской области и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2007 по делу N А46-2446/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Хим-Траст" государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 1000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.