Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 декабря 2007 г. N Ф04-8036/2007(40266/40267-А46-13) Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительными сделок по отчуждению имущества общества, поскольку балансовая стоимость отчужденного имущества не превышает двадцать пять процентов балансовой стоимости активов общества по состоянию на момент совершения оспариваемых сделок, в связи с чем они не являлись крупными и не подлежали одобрению исполнительным органом общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 декабря 2007 г. N Ф04-8036/2007(40266/40267-А46-13)
(извлечение)

ОАО "Омскметаллооптторг" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Горный Урал", ОАО "Втормет" и Учреждению юстиции Омской области по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним о признании недействительными четырех договоров купли-продажи от 08.06.2001, договоров от 09.07.2001 и от 20.07.2001, заключенных между ОАО "Втормет" и ООО "Горный Урал", применении последствий недействительности сделок в виде обязания сторон возвратить друг другу все полученное по сделкам. ООО "Горный Урал" возвратить ОАО "Втормет" недвижимое имущество: железнодорожный путь, протяженностью 416 м., расположенный по адресу: г. Омск, ул. Перова, 43, железнодорожный тупик, территория ОАО "Втормет"; железнодорожный путь, протяженностью 607 м., расположенный по адресу: г. Омск, ул. Омская, 223, железнодорожные подъездные пути предприятия ОАО "Втормет" ст. Омск-Восточный; подкрановые пути, протяженностью 472 м., расположенные по адресу: г. Омск, ул. Перова, 43; подкрановые пути, протяженностью 280 м., расположенные по адресу: г. Омск, ул. Омская, 223; железнодорожный подъездной путь, протяженностью 141 м., подкрановый путь, протяженностью 154 м., расположенные по адресу: Омская область, Исилькульский район, г. Исилькуль, ул. Заводская, 32; трансформаторную подстанцию - одноэтажное кирпичное здание, общей площадью 53,30 кв.м., литера П, расположенное по адресу: г. Омск, ул. Омская, 223, а ОАО "Втормет" возвратить ООО "Горный Урал" денежные средства в сумме 1208400 руб.

Также истец просил признать недействительными свидетельства о государственной регистрации права серии 55АА N 246429 от 21.06.2001, серии 55АА N 246430 от 21.06.2001, серии 55АА N 267173 от 26.06.2001, выданные Учреждением юстиции Омской области по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, и обязать учреждение исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации N 55-00-21/2001-50861, N 55-00-21/2001-50857, N 55-00-21/2001-1586.1587 и N 55-00-26/2001-63444 (дело N 2-68/04).

Определением от 15.12.2003 по делу N 24-343/04 к производству Арбитражного суда Омской области принято исковое заявление ОАО "Омскметаллооптторг" к ОАО "Свердловский Вторцветмет" и ОАО "Втормет" о признании недействительным договора купли-продажи N 2012/2000 от 20.12.2000 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания сторон договора возвратить друг другу все полученное по сделке. ОАО "Свердловский Вторцветмет" возвратить ОАО "Втормет" оборудование и недвижимое имущество - автовесы 30 тонн (т.), инвентарный номер (N) 7775; железнодорожные весы 150 т. N 753: котел КВ-300 N 641; кран ГПК-5 N 1680: кран ГПК-5 N 251; кран ГПК-5 N 2005; силовой трансформатор N 384; настольный сверлильный станок N 653; сварочный аппарат ВД-401 N 193: автовесы 30 т. N 221; железнодорожные весы 150 т. N 233: аллигаторные ножницы НВ-313 N 258: кран ГПК-5 N 298; кран ГПК-5 N 1603; кран ГПК-5 N 90; кран ГПК-5 N 2002; кран ГПК-5 N 654; пресс СП-400 N 673: пресс ПЛ-450 N 242; силовой трансформатор N 1113; токарный станок 1к62 N 487; газопровод 1997 г.в. N 1035; слаботочную сеть 1965 г.в. N 2)42; электролинию 1994 г.в. N 102; автодорогу внутри цеха 100 м. 1971 г.в. N 1054; автовесы 30 т. N 354; автовесы 30т. N 510; железнодорожные весы 150т. N 943; аллигаторные ножницы N 1 N 2)75; аллигаторные ножницы N 2 N 2)76; аллигаторные ножницы N 3 N 2)77; аллигаторные ножницы N 4 N 2)78; бульдозер Т-130 N 431; грохот барабанный 3,5кВт N 2)80; кран ГПК-5 N 821; кран ГПК-5 Ml N 1951; кран ГПК-5 N 634; кран ГПК-5 N 1511; кран ГПК-5 N 838; кран ГПК-5 N 1893,83; кран ГПК-5 N 667; кран ГПК-5 N 942; кран ГПК-5 N 21; кран кждэ-16 N 1212; пресс СП-400 N 376; силовой трансформатор 10 x 0.4 кВ N 12; вертикально-сверлильный станок 2А125 N 34; воздушную электролинию 360м. 1965 г.в.. N 54; автодорогу 400м. 1988 г.в. N 670; автодорогу и площадку на прессе 1987 г.в. N 423; колодец 1995 г.в. N 507; автовесы 30 т. N 1120; железнодорожные весы 150 т. N 32; кран ГПК-5 N 440; кран ГПК-5 N 530; кран ГПК-5 N 1675; подстанцию КПТ N 4080; пресс ПЛ-450 N 149; трактор С-100 N 53; сварочный аппарат N 2) 164; токарный станок N 160; кран РДК-160 N 69; силовой трансформатор 10 х 0,4 кВ N 2)88; настольно-сверлильный станок НА-113 N 49; сварочный аппарат ВДУ-401 N 2)164; сварочный аппарат N 193; строгальный станок N 438; токарно-винторезный станок N 2)89; токарный станок N 2)90; токарный станок КУСОН N 228; фрезерный станок 1981 г.в. N 435; автовесы 30т. N 1123; автовесы 30т. N 268; железнодорожные весы 150т. N 573; аллигаторные ножницы N 1 N 2)55; аллигаторные ножницы N 2 N 2)64; кран ГПК-5 N 1224; кран ГПК-5 N 65; кран ГПК-5 N 1562; кран ГПК-5 N 1247; кран ГПК-5 N 340; кран ГПК-5 N 541; кран ГПК-5 N 360; кран ГПК-5 N 155; кран ГПК-5 N 139; мостовой кран N 30841,45; мостовой кран N 829; мостовой кран N 861; мостовой кран N 49; пресс СПА-1000 N 241; трактор-экскаватор N 238; трансформаторную подстанцию N 115; токарно-винторезный станок М 163 N 621; настольно-сверлильный станок N 571; сварочный аппарат N 2)61; сварочный аппарат N 139; цистерну N 541; цистерну N 2)60; высоковольтный кабель 2000 г.в. N 113; водопровод 1966 г.в. N 465; кабель АВВП 1994 г.в. N 196; теплосеть 1993 г.в. N 776; электролинию внутри цеха 1964 г.в. N 2)38; автодорогу 1540 м. 1964 г.в. N 632; подкрановую эстакаду 1960 г.в. N 2254; компрессор передвижной N 2)98; станок СР-8 N 2)96; автовесы 30 т. N 73; аллигаторные ножницы N 225; кран ГПК-5 N 121; кран ГПК-5 N 387; кран ГПК-5 N 1286; пресс-копер N 186; настольно-сверлильный станок НА-113 N 223; водопровод 120м. 1996 г.в. N 445; электросиловую линию 1965 г.в. N 2)39; компьютер Р166ММХ с принтером Epson LX 1050 N 136; компьютер AMD-К5-100 N 2)54; компьютер Р100 с принтером Epson LX 1050 N 2)57; компьютер 80486 DX2-66 N 2)53; компьютер Р100 N 2)56; ксерокс PC 320 N 1019, общей стоимостью 713500 руб. и обязания ОАО "Втормет" возвратить полученные по договору в счет оплаты имущества денежные средства в сумме 713500руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 22.03.2004 дело N 2-68/04 и дело N 24-343/04 объединены в одно производство, которому присвоен N 2-68/04.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО "Омскметаллооптторг" уточнило исковые требования в части наименования спорного имущества (аллигаторные ножницы N 2)76; аллигаторные ножницы N 2)77; аллигаторные ножницы N 2)78 и применения последствий недействительности договоров купли-продажи от 08.06.2001, а также в части обязания ОАО "Втормет" возместить ООО "Горный Урал" денежные средства в сумме 1190400 руб.

Требования по оспариванию договоров купли-продажи от 08.06.2001, от 09.07.2001, от 20.07.2001 и 20.12.2000 мотивированы тем, что данные договоры составляют взаимосвязанную сделку, которая совершена с нарушением положений статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (крупная сделка).

Решением Арбитражного суда Омской области от 16.06.2004 исковые требования ОАО "Омскметаллооптторг" удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Омской области от 27.09.2004 решение суда от 16.06.2004 отменено на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса в связи с принятием решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО "Свердлвтормет", ООО "Феррум-Омск" и ООО "Максиснаб".

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Омской области от 15.11.2004 по делу N А-437/04 исковые требования ОАО "Омскметаллооптторг" удовлетворены частично. Судом признаны недействительными договоры купли-продажи: N 2012/2000 от 20.12.2000 между ОАО "Втормет" и ОАО "Свердловский Вторцветмет"; четыре договора от 08.06.2001, договор от 09.06.2001, договор от 20.07.2001, заключенные между ОАО "Втормет" и ООО "Горный Урал".

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.01.2005 решение от 16.06.2004 и постановление от 15.11.2004 отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Омской области.

При новом рассмотрении дела N 2-68/04 суд произвел замену Учреждения юстиции Омской области по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на Главное управление Федеральной регистрационной службы по Омской области (определение от 02.06.2005) и привлек ООО "Максиснаб" к участию в деле в качестве ответчика (определение от 28.06.2005).

В заявлении от 01.09.2005 истец уточнил исковые требования в части требования о признании недействительными свидетельств о государственной регистрации прав. Попросил обязать регистрирующий орган исключить соответствующие записи из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним и просил в качестве применения последствий недействительности ничтожных сделок признать недействительной государственную регистрацию перехода права собственности к ООО "Горный Урал" на имущество, отчужденное по договорам от 08.06.2001, от 09.07.2001 и от 20.07.2001.

На основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса определением от 05.12.2006-11.01.2007 арбитражный суд для совместного рассмотрения объединил дело N 2-68/04 с делом N 26-53/04 по иску ОАО "Втормет" к ООО "Феррум-Омск" и ООО "Горный Урал", при участии третьих лиц: ОАО "Свердловский Вторцветмет", ООО "Максиснаб" об истребовании имущества из чужого незаконного владения и делом N 26-359/04 по иску ОАО "Втормет" к ООО "Феррум-Омск", ЗАО "Свердлвтормет" и Учреждению юстиции Омской области по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, при участии третьих лиц: ООО "Горный Урал", ОАО "Свердловский Вторцветмет", ООО "Максиснаб" об истребовании имущества из чужого незаконного владения, а также признании незаконными решений и действий регистрирующего органа по государственной регистрации перехода права собственности.

По делу N 26-53/04 ОАО "Втормет" заявило об истребовании из незаконного владения ООО "Феррум-Омск" и ООО "Горный Урал" недвижимого имущества:

- механической мастерской-гаража - одноэтажного здания, общей площадью 307 кв.м., литера Б; административного одноэтажного панельного здания, общей площадью 275,9 кв.м., литера А-А; автовесовой - одноэтажного здания, общей площадью 17,7 кв.м., литера В-А, расположенных по адресу: г. Омск, ул. Перова, 43;

- одноэтажного металлического здания склада, общей площадью 87,80 кв.м., литера В; автогаража - одноэтажного панельного здания с одноэтажной кирпичной пристройкой, общей площадью 237,20 кв.м., литера Д, Д1; механической мастерской ОГМ - одноэтажного кирпичного здания, общей площадью 160,50 кв.м., литера М; механического склада - одноэтажного кирпичного здания с двумя одноэтажными кирпичными пристройками, общей площадью 212,90 кв.м., литеры С, С1, С2; КПП - двухэтажного здания, общей площадью 12,0 кв.м., литера Б; автовесовой -одноэтажного сборно-щитового здания, общей площадью 21,50кв.м., литера Е; бытового помещения - одноэтажного кирпичного здания с двумя одноэтажными кирпичными пристройками, общей площадью 356,00 кв.м., литеры Н, HI, H2; столовой - одноэтажного панельного здания, общей площадью 217,5 кв.м., литера К; механических мастерских цеха - одноэтажного кирпичного здания с одной одноэтажной панельной и двумя одноэтажными кирпичными пристройками, общей площадью 286,00 кв.м., литеры A, A1, A2, A3, расположенных по адресу: г. Омск, ул. Омская, 223;

- одноэтажного кирпичного гаража, общей площадью 267,00 кв.м., литера АВ, расположенного по адресу: г. Омск, ул. 10 лет Октября, д. 195;

- здания кислородного склада, общей площадью 32,4 кв.м., бытового помещения, общей площадью 212,4 кв.м., гаража, общей площадью 152,7 кв.м., расположенных по адресу: Омская область, Исилькульский район, г. Исилькуль, ул. Заводская, 32.

- В обоснование иска истец ссылается на ничтожность сделок по приобретению имущества в связи с тем, что сделки в совокупности с теми, которые перечислены в деле 2-68/04, составляют крупную сделку, которая была совершена с нарушением порядка, предусмотренного статьей 79 Закона об акционерных обществах".

По делу N 26-359/04 ОАО "Втормет" заявило об истребовании из незаконного владения ООО "Феррум-Омск" автовесов 30 тонн (т.), инвентарный номер (N) 7775; железнодорожных весов 150т. N 753; котла КВ-300 N 641; крана ГПК-5 N 1680; крана ГПК-5 N 251; крана ГПК-5 N 2005; силового трансформатора N 384; настольного сверлильного станка N 653; сварочного аппарата ВД-401 N 193; пресса ПЛ-450 N 242; автовесов 30т. N 354; автовесов 30т. N 510; железнодорожных весов 150т. N 943; аллигаторных ножниц N 2)75; аллигаторных ножниц N 2)76; аллигаторных ножниц N 2)77; аллигаторных ножниц N 2)78; бульдозера Т-130 N 431; грохота барабанного 3,5кВт N 2)80; крана ГПК-5 N 821; крана ГПК-5 Ml N 1951; крана ГПК-5 N 634; крана ГПК-5 N 1511; крана ГПК-5 N 838; крана ГПК-5 N 1893,83; крана ГПК-5 N 667; крана ГПК-5 N 942; крана ГПК-5 N 21; крана кждэ-16 N 1212; пресса СП-400 N 376; силового трансформатора 10 х 0.4кВ N 12; вертикально-сверлильного станка 2А125 N 34; воздушной электролинии 360м. 1965 г.в.. N 54; автодороги 400м. 1988 г.в. N 670; автодороги и площадки на прессе 1987 г.в. N 423; колодца 1995 г.в. N 507; крана РДК-160 N 69; силового трансформатора 10х0,4кВ N 2)88; настольно-сверлильного станка НА-113 N 49; сварочного аппарата ВДУ-401 N 2)164; сварочного аппарата N 193; строгального станка N 438; токарно-винторезного станка N 2)89; токарного станка N 2)90; токарного станка КУСОН N 228; фрезерного станка 1981 г.в. N 435; автовесов 30т, N 1123; автовесов 30 т. N 268; железнодорожных весов 150т. N 573; аллигаторных ножниц N 2)55; аллигаторных ножниц N 2)64: крана ГПК-5 N 1224: крана ГПК-5 N 65; крана ГПК-5 N 1562; крана ГПК-5 N 1247; крана ГПК-5 N 340; крана ГПК-5 N 541; крана ГПК-5 N 360; крана ГПК-5 N 155; крана ГПК-5 N 139; мостового крана N 30841,45; мостового крана N 829; мостового крана N 861; мостового крана N 49; пресса СПА-1000 N 241; трактора-экскаватора N 238; трансформаторной подстанции N 115; токарно-винторезного станка М 163 N 621; настольно-сверлильного станка N 571; сварочного аппарата N 2)61; сварочного аппарата N 139; цистерны N 541: цистерны N 2)60; высоковольтного кабеля 2000 г.в. N 113; водопровода 1966 г.в. N 465; кабеля АВВП 1994 г.в. N 196; теплосети 1993 г.в. N 776; электролинии внутри цеха 1964 г.в. N 2)38; автодороги 1540м. 1964 г.в. N 632; подкрановой эстакады 1960 г.в. N 2254; компрессора передвижного N 2)98; станка СР-8 N 2)96; автовесов 30т. N 73; аллигаторных ножниц N 225; крана ГПК-5 N 121; крана ГПК-5 N 387; крана ГПК-5 N 1286; пресса-копера N 186; настольно-сверлильного станка НА-113 N 223; водопровода 120м. 1996 г.в. N 445; электросиловой линии 1965 г.в. N 2)39; компьютера Р166ММХ с принтером Epson LX 1050 N 136; компьютера AMD-K5-100 N 2)54; компьютера Р100 с принтером Epson LX 1050 N 2)57; компьютера 80486 DX2-66 N 2)53; компьютера Р100 N 2)56; ксерокса PC 320 N 1019, истребовании из незаконного владения ЗАО "Свердлвтормет" железнодорожного подъездного пути, протяженностью 141м., и подкранового пути, протяженностью 154м., расположенных по адресу: Омская область, Исилькульский район, г. Исилькуль, ул. Заводская, 32;

Просило признать незаконными решения и действия регистрирующего органа по государственной регистрации перехода к ЗАО "Свердлвтормет" права собственности на подкрановый и железнодорожный пути (записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 55-01/06-2/2002-36 и N 55-01/06-2/2002-37 от 29.09.2002, свидетельства о государственной регистрации права собственности N 434115 и N 434116 от 02.10.2002).

Требования мотивированы ссылкой на ничтожность сделки, в результате которой приобретено право собственности на имущество лицами, выступившими арендодателями данного имущества.

Определением от 05.03.2007 производство по делу N 2-68/04 в части требований к ООО "Максиснаб" прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса в связи с ликвидацией общества.

Определением от 26-27.04.2007 суд привлек ОАО "Омскметаллооптторг" к участию в деле N 2-68/04 в качестве ответчика по искам ОАО "Втормет" об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Определением от 23.05.2007 производство по делу N 2-68/04 в отношении ответчика ОАО "Омскметаллооптторг" прекращено (протокол судебного заседания от 23.05.2007).

Решением от 07.06.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.10.2007, в удовлетворении исковых требований ОАО "Омскметаллооптторг" и ОАО "Втормет" отказано.

Отказывая в иске ОАО "Омскметаллооптторг", суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи от 08.06.2001, от 09.07.2001, от 20.07.2001 и от 20.12.2000 взаимосвязанными (за исключением сделок между ОАО "Втормет" и ОАО "Горный Урал") и недействительными в связи с нарушением при их заключении требований статей 78, 79 Закона об акционерных обществах. По мнению суда апелляционной инстанции, все оспариваемые договоры наряду со сделками по отчуждению недвижимого имущества в пользу ООО "Метиз-2000" отвечают признакам взаимосвязанности, однако в совокупности крупной сделкой не являются. Согласился с выводом суда первой инстанции о недоказанности факта взаимосвязанности с оспариваемыми договорами сделок по отчуждению векселей Сберегательного банка Российской Федерации, оформленных актами приема-передачи между ОАО "Втормет" и ООО "Металлургический холдинг" (впоследствии ООО "Максиснаб").

Отказывая в иске ОАО "Втормет" об истребовании имущества из чужого незаконного владения, суд сослался на то, что отказ в признании сделки недействительной влечет вывод о законности дальнейших распорядительных действий покупателей имущества, в том числе передачи приобретенного имущества в аренду.

Отказал в применении срока исковой давности, предусмотренного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что на основании статьи 422 Гражданского кодекса законность сделки оценивается на момент ее совершения.

С принятыми судебными актами не согласны ОАО "Омскметаллооптторг" и ОАО "Втормет".

В кассационных жалобах заявители находят несостоятельной ссылку суда на иную правовую природу сделок с векселями, основанную на выводе о классификации их как самостоятельной группы хозяйственных операций, изложенном в приговоре Куйбышевского районного суда г. Омска и определении судебной коллегии по уголовным делам Верховного суда Российской Федерации N 50-Д05-22 по уголовному делу в отношении бывшего генерального директора ОАО "Втормет" П.

Полагают, что векселя не передавались в счет оплаты металлопроката. Фактически они переданы без основания. Истец считает каждую передачу самостоятельной сделкой по безвозмездной передаче векселей. В целом отчуждение имущества по оспариваемым сделкам и сделкам с векселями осуществлялось исключительно с единой целью - доведение ОАО "Втормет" до банкротства и прекращение деятельности предприятия.

Судом неправильно определен состав отчужденного имущества и порядок сравнения стоимости этого имуществ с активами общества исходя из положения пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах. По мнению заявителей, при решении вопроса о том, является ли сделка крупной, суду необходимо было исходить из стоимости активов, отраженной в последнем утвержденном бухгалтерском балансе ОАО "Втормет" от 01.01.1999.

Не согласны с выводом суда относительно отказа включить в состав крупной сделки отчуждение автотранспортных средств, в рамках договора с ОАО "Сверловский Втоцветмет" от 20.12.2000, 26 договоров с ООО "Метиз-2000" от 13.02.2001, а также железнодорожных путей по договору с ОАО "Свердловский Вторцветмет" от 20.12.2000 по мотиву возврата этого имущества в конечном итоге ОАО "Втормет". Указанные сделки реально исполнялись, имущество передавалось, денежные средства по ним уплачивались, что подтверждает их состоятельность.

Настаивают на том, что вопреки положению статьи 79 Закона об акционерных обществах П. от имени ОАО "Втормет" совершил ряд взаимосвязанных сделок (крупная сделка) по отчуждению имущества стоимостью более 25 процентов балансовой стоимости активов общества без одобрения данных сделок уполномоченным органом ОАО "Втормет".

Поскольку нарушен порядок отчуждения имущества, требование ОАО "Втормет" об истребовании имущества из чужого незаконного владения является законным и обоснованным.

Кроме того, ОАО "Втормет" в жалобе указывает, что часть имущества, проданного ОАО "Свердловский Вторцветмет" по договору от 20.12.2000 является недвижимым имуществом, поскольку представляет собой объекты, прочно связанные с землей, перемещение которых без ущерба их назначению невозможно. Договор N 2012/2000 на государственную регистрацию не представлялся. Поэтому не согласно с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии правового значения данного факта для рассмотрения настоящего спора. В связи с этим, необоснованным считает отказ суда в иске по причине отсутствия у ОАО "Втормет" субъективного материального права на иск, охраняемого законом интереса и факта его нарушения. Предъявляя требования, ОАО "Втормет" исходило из необходимости защиты своего вещного права. ООО "Феррум-Омск" владеет спорным имуществом без правовых оснований.

Просят отменить судебные акты, принять новое решение об удовлетворении исковых требований ОАО "Втормет" и ОАО "Омскметаллооптторг".

ООО "Горный Урал", ОАО "Свердловский Вторцветмет", ООО "Феррум-Омск", ЗАО "Втормет" судебные акты находят законными и обоснованными.

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационных жалоб, кассационная инстанция считает, что жалобы удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела, по четырем договорам купли-продажи от 08.06.2001 ОАО "Втормет" передало в собственность ООО "Горный Урал" железнодорожный путь, протяженностью 416 м., расположенный по адресу: г. Омск, ул. Перова, 43, железнодорожный тупик, территория ОАО "Втормет"; железнодорожный путь, протяженностью 607 м., расположенный по адресу: г. Омск, ул. Омская, 223, железнодорожные подъездные пути предприятия ОАО "Втормет" ст. Омск-Восточный; подкрановые пути, протяженностью 472 м., расположенные по адресу: г. Омск, ул. Перова, 43; подкрановые пути, протяженностью 280 м., расположенные по адресу: г. Омск, ул. Омская, 223 по цене 784 000 руб.

По договору купли-продажи от 09.07.2001 - ОАО "Втормет" передало в собственность ООО "Горный Урал" железнодорожный подъездной путь, протяженностью 141 м., и подкрановый путь, протяженностью 154 м., расположенные по адресу: Омская область, Исилькульский район, г. Исилькуль, ул. Заводская, 32, по цене 356400 руб.

По договору от 20.07.2001 ОАО "Втормет" продало ООО "Горный Урал" трансформаторную подстанцию - одноэтажное кирпичное здание, общей площадью 53,30 кв.м., литера П, расположенное по адресу: г. Омск, ул. Омская, 223, по цене 50000 руб.

По договору N 2012/2000 от 20.12.2000 ОАО "Втормет" обязалось передать ОАО "Свердловский Вторцветмет" объекты движимого и недвижимого имущества на сумму 2 000 000 руб. (первоначальная редакция договора). В последующем стороны изменяли условия данного договора.

ОАО "Омскметаллоошторг", являясь акционером ОАО "Втормет", оспаривает перечисленные выше сделки в соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах. По утверждению истца (ОАО "Омскметаллооптторг"), оспариваемые сделки наряду с двадцатью шестью договорами купли-продажи автотранспорта остаточной стоимостью 762852 руб. 15 коп., заключенными 13.02.2001 между ОАО "Втормет" и ООО "Метиз-2000", четырнадцатью договорами купли-продажи недвижимости остаточной стоимостью 799748 руб. 49 коп., заключенными в период с 30.01.2001 по 12.04.2001 между ОАО "Втормет" и ООО "Метиз-2000", семнадцатью сделками по отчуждению векселей СБ РФ на сумму 19550073 руб. 43 коп., оформленными в период с 12.10.2000 по 31.10.2000 актами приемки между ОАО "Втормет" и ООО "Металлургический холдинг" (переименовано в ООО "Максиснаб"), шестью сделками по отчуждению векселей СБ РФ на сумму 3184304 руб. 08 коп., оформленными в период с 30.01.2001 по 12.04.2001 актами приемки между ОАО "Втормет" и ООО "Максиснаб", составляют взаимосвязанные сделки по отчуждению имущества ОАО "Втормет" общей остаточной балансовой стоимостью 28586783 руб. 51 коп.

Сопоставляя стоимость отчужденного имущества с данными последнего бухгалтерского баланса, утвержденного общим собранием акционеров (за 1999 год), истец пришел к выводу, что для совершения рассматриваемых сделок требовалось решение общего собрания акционеров ОАО "Втормет".

В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент заключения спорных сделок, указано, что крупными сделками являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок.

Руководствуясь названной статьей закона, при рассмотрении спора суд учитывал данные о балансовой стоимости активов общества на дату заключения оспариваемых сделок, используя данные квартальной бухгалтерской отчетности. Довод заявителей кассационных жалоб о необходимости сопоставления данных о стоимости активов общества, отраженных только в годовом балансе, не соответствует закону.

Судом дана надлежащая оценка договору купли-продажи N 2012/2000 от 20.12.2000 между ОАО "Втормет" и ОАО "Свердловский Вторцветмет". Им установлено, что по транспорту, железнодорожным и подкрановым путям сделка не состоялась. Более того, исключенное сторонами из договора от 20.12.2000 имущество было отчуждено ОАО "Втормет" обществу "Горный Урал" по договорам от 08.06.2001 и от 09.07.2001. Суд обоснованно исходил из того, что по договору N 2012/2000 было отчуждено имущество стоимостью по данным бухгалтерского учета 1 526 870,83 руб.

Суд первой инстанции расценил шесть договоров между ОАО "Втормет" и ООО "Горный Урал" как взаимосвязанные сделки. Апелляционная инстанция, согласившись с указанным выводом, добавила, что с данными сделками связаны сделки по отчуждению имущества акционерному обществу "Свердловский Вторцветмет" и недвижимого имущества обществу "Метиз-2000". Это подтверждается однородностью сделок, совершением сделок в ограниченный промежуток времени, а также в связи с тем, что продажа указанного имущества привела к фактическому прекращению деятельности ряда обособленных подразделений ОАО "Втормет", а все имущество в итоге оказалось в пользовании одного лица - ООО "Феррум-Омск".

Вместе с тем, указав на связь сделки между ОАО "Втормет" и ООО "Метиз-2000" о продаже недвижимости (799748,49 руб.) с иными сделками, суд апелляционной инстанции правомерно отметил следующее.

В состав оспариваемой крупной сделки истец включил сделки, совершенные с ООО "Максиснаб" и ООО "Метиз-2000". Однако требование о признании недействительными этих сделок, наряду с другими сделками, истцом не было предъявлено. Кассационная инстанция находит правильным вывод суда о том, что признание недействительной крупной сделки предполагает признание недействительными и взаимосвязанных сделок, входящих в их состав. Требование о признании недействительной крупной сделки не может быть удовлетворено без установления судом наличия оснований недействительности не оспоренных договоров, входящих, по утверждению истца, в указанную крупную сделку. Поскольку ООО "Метиз-2000" и ООО "Максиснаб" были ликвидированы, спор о признании сделок с их участием недействительными и применении последствий недействительности сделок не мог быть рассмотрен без этих лиц.

Более того, в кассационных жалобах заявители настаивают на том, что передача по актам векселей между ОАО "Втормет" и ООО "Металлургический холдинг" (ООО "Максиснаб") в счет оплаты металлопродукции по существу представляет собой серию самостоятельных сделок по безвозмездному отчуждению векселей. Однако данные обстоятельства подлежали исследованию и доказыванию в рамках статьи 170 Гражданского кодекса с участием ООО "Максиснаб".

Помимо изложенного суд сослался на то обстоятельство, что векселя передавались в качестве средства платежа за металлопрокат. Таким образом, исходя из документов передача ценных бумаг была обусловлена иными причинами и имела другую правовую природу.

Дав оценку оспариваемым сделкам, суд обоснованно пришел к выводу, что балансовая стоимость отчужденного имущества не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества по состоянию на момент совершения сделок. При этом договоры с ООО "Метиз-2000" не влияют на квалификацию крупной сделки. Судом отмечено, что достоверность данных бухгалтерского учета сторонами не оспаривалась. Несоответствие цены проданного имущества его рыночной стоимости не может служить основанием для признания сделки недействительной по заявленному иску.

С учетом изложенного суд обоснованно не удовлетворил требования о признании договоров недействительными по мотиву нарушения требований статей 78, 79 Закона об акционерных обществах.

В связи с отказом в иске о признании сделок крупными суд не нашел оснований для истребования имущества из незаконного владения по искам ОАО "Втормет".

По делу N 26-359/04 ОАО "Втормет" заявило иск об истребовании у ЗАО "Свердлвтормет" и ООО "Феррум-Омск" имущества, являющегося объектом купли-продажи по договору N 541 юр/д от 01.12.2003 между ОАО "Свердловский Вторцветмет" и ЗАО "Свердлвтормет", а также железнодорожного подъездного и подкранового путей, приобретенных ЗАО "Свердлвтормет" у ООО "Горный Урал" по договору от 23.09.2002. Помимо недействительности сделок, упомянутых в иске ОАО "Омскметаллоптторг", в качестве основания виндикационных требований ОАО "Втормет" сослалось на отчуждение по договору от 20.12.2000 недвижимого имущества, регистрация права собственности покупателя на которое не производилась. Следовательно, третье лицо - ООО "Феррум-Омск", по мнению истца, приобрело недвижимость без законных оснований.

Кассационная инстанция находит правомерным отказ в иске по данному требованию. Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к ОАО "Свердловский Вторцветмет" влияет на законность сделок по отчуждению этого имущества в пользу ЗАО "Свердлвтормет" и передаче его в аренду обществу ООО "Феррум-Омск".

Спорное имущество служит предметом исполненного обществом "Втормет" обязательства, возникшего из договора продажи, а покупатель является его законным владельцем, (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"). С учетом этого правильным является вывод суда о невозможности удовлетворения требования общества "Втормет" применительно к статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об истребовании имущества, уже переданного им во исполнение обязательств по договору купли-продажи от 20.12.2000.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов по делу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 07.06.2007 Арбитражного суда Омской области и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2007 по делу N А46-2-68/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.