Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 декабря 2007 г. N Ф04-282/2007(318-А45-23) Признавая недействительным предписание уполномоченного органа о возложении обязанности предоставить копии протоколов общих собраний акционеров за период деятельности акционерного общества, суд исходил из того, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность акционерных обществ обеспечивать акционерам доступ к документам за тот период деятельности, когда они не были акционерами данного общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 декабря 2007 г. N Ф04-282/2007(318-А45-23)
(извлечение)

Открытое акционерное общество Территориальный проектный институт "Омскгражданпроект" (далее - ОАО ТПИ "Омскгражданпроект") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе (далее - РО ФСФР России в СФО) о признании недействительным предписания N ЕС-8166/02 от 21.11.2006.

Решением суда первой инстанции от 29.06.2007, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.09.2007, оспариваемое ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" предписание РО ФСФР России в СФО N ЕС-8166/02 от 21.11.2006 признано недействительным.

В кассационной жалобе РО ФСФР России в СФО, ссылаясь на несоответствие выводов арбитражного суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению РО ФСФР России в СФО, ОАО ТПИ "Омскгражданпроект", в нарушение статей 91 и 89 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", отказало своему акционеру ЗАО "Русфинтех", владеющему 3 процентами голосующих акций в размере 2 424 шт., в представлении копий протоколов общих собраний акционеров за период со дня образования предприятия до 28.11.2005.

Кроме того, РО ФСФР России в СФО считает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что постановление N 588 от 06.12.2006 вынесено за неисполнение ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" оспариваемого предписания.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Представитель ОАО ТПТ "Омскгражданпроект" в судебном заседании отклонил доводы кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции изучил материалы дела, проверил правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, проанализировал доводы заинтересованного лица и считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ЗАО "Русфинтех", являясь владельцем 2 423 обыкновенных акций (3%), направило ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" требование от 21.09.2006 N 242 о предоставлении копий всех протоколов общих собраний акционеров за период с 1994 до 2006 годы по почтовому адресу: 630099, г. Новосибирск, а/я 255.

В ответе N 4259-06 от 23.10.2006 ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" указало, что ЗАО "Русфинтех" не имеет права на получение доступа к информации об общих собраниях акционеров, проводимых с момента образования предприятия, поскольку стало акционером 28.11.2005, а протокол общего собрания акционеров за 2006 год со всеми приложениями был получен представителем ЗАО "Русфинтех" М.

РО ФСФР России в СФО по результатам рассмотрения заявления ЗАО "Русфинтех" вынесено предписание N ЕС-8166/02 от 21.11.2006, в соответствии с которым на ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" возложена обязанность предоставить акционеру за плату, не превышающую затраты на изготовление, копии протоколов общих собраний акционеров с 1994 по 2006 годы.

Основанием для вынесения предписания послужил вывод РО ФСФР России в СФО о нарушении ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" требований пункта 2 статьи 91 Закона Российской Федерации от 25.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Закона следует читать как "от 26.12.1995 г."

Не согласившись с указанным предписанием РО ФСФР России в СФО, ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Суд кассационной инстанции поддерживает выводы судов первой и апелляционной инстанций исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующий акций общества.

В пункте 2 названной нормы установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Следовательно, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности общества.

Как установлено судебными инстанциями при рассмотрении спора по существу ЗАО "Русфинтех" стало акционером с 28.11.2005. Суд кассационной инстанции поддерживает выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что с 28.11.2005 у ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" возникла обязанность по предоставлению своему акционеру копий истребуемых им документов за период деятельности, начиная с 28.11.2005. Протокол общего собрания акционеров за 2006 год со всеми приложениями ЗАО "Русфинтех" был предоставлен.

Исходя из того, что права и обязанности у акционеров возникают с момента их регистрации в качестве акционеров, а действующим законодательством не предусмотрена обязанность акционерных обществ обеспечивать акционерам доступ к документам за период деятельности когда они не были акционерами данного общества, обеими судебными инстанциями правомерно признано недействительным предписание РО ФСФР России в СФО о возложении обязанности предоставить ЗАО "Русфинтех" копии протоколов общих собраний акционеров за период деятельности общества с 1994 по 2006 годы.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции нет оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций и отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 29.06.2007 и постановление апелляционной инстанции от 25.09.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-1189/07-24/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.