Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 января 2008 г. N Ф04-52/2008(431-А45-16) Отказывая в иске о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств, суд исходил из того, что внеочередным общим собранием участников общества было принято решение об одобрении оспариваемой сделки, которое принято лицом, не являющимся заинтересованным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 10 января 2008 г. N Ф04-52/2008(431-А45-16)
(извлечение)

Ф. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Промышленная компания Вальд-М" о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 08.08.2006 N 2/0808.

В обоснование иска истец сослался на то, что сделка совершена без одобрения общего собрания участников общества.

Дело рассматривалось с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Голд Ойл", администрации Новосибирской области, регионального агентства по недропользованию по Сибирскому федеральному округу.

Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что внеочередным общим собранием участников ООО "Промышленная компания Вальд-М" от 13.11.2006 принято решение об одобрении оспариваемой сделки; решение принято Б., который не является заинтересованным лицом.

В кассационной жалобе Ф. просит решение и постановлением апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции в водной части постановления, в нарушение пункта 6 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделал неправомерный вывод о том, что М., действующий по доверенности от 01.08.2006, выданной директором ООО "Промышленная компания Вальд-М", является представителем ответчика. ООО "Промышленная компания Вальд-М" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Принятый по делу судебный акт может повлиять на права и обязанности конкурсного управляющего Л., не привлеченного к участию в деле. Б., выполняя функции единоличного исполнительного органа юридического лица, являющегося стороной в сделке (ООО "Голд Ойл"), является аффилированным лицом этого юридического лица и выступает по отношению к ООО "Промышленная компания Вальд-М" в интересах третьего лица ООО "Голд Ойл". Заинтересованность К. определяется тем, что он является аффилированным лицом ООО "Голд Ойл".

Среди участников ООО "Промышленная компания Вальд-М" Б. и К. являются аффилированными лицами по отношению к ООО "Голд Ойл" и, следовательно, являются заинтересованными лицами в совершении оспариваемой сделки.

ООО "Промышленная компания Вальд-М" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Считает, что статьи 126, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и статьи 188, 189 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат таких последствий открытия конкурсного производства как отмена ранее выданных доверенностей.

Не привлечение конкурсного управляющего ООО "Промышленная компания Вальд-М" к участию в деле на стадии апелляционного производства не может быть основанием к отмене вынесенного решения.

Ответчик также ссылается на решение Арбитражного суда Новосибирского области по делу N А45-2471/2007-30/82, оставленного без изменения постановлением суда кассационной инстанции, которым установлено, что решением общего собрания ООО "Промышленная компания Вальд-М" от 13.11.2006 сделка была одобрена и установлен факт незаинтересованности Б. в совершении сделки.

В судебном заседании представитель ответчика просил судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционной инстанции не подлежат отмене но следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, 08.08.2006 между ООО "Промышленная компания Вальд-М" (продавец) и ООО "Голд Ойл" (покупатель) в лице директора Б. заключен договор купли-продажи транспортных средств N 2/0808 на общую сумму 3 692 462 руб.

Ссылаясь на то, что указанный договор является сделкой, которая не была одобрена в соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился с иском в арбитражный суд.

Суд при рассмотрении данного спора установил, что решением общего собрания ООО "Промышленная компания Вальд-М" от 13.11.2006 сделка была одобрена.

Решение не было оспорено участниками ООО "Промышленная компания Вальд-М" в установленном законом порядке.

Суд также установил, что Б., подписавший договор со стороны ООО "Голд Ойл", является участником ООО "Промышленная компания Вальд-М" с долей в уставном капитале 15%, то есть не является заинтересованным лицом в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Несмотря на то, что решение не было оспорено, суд дал оценку решению общего собрания общества и установил, что решение об одобрении сделки было принято при наличии кворума незаинтересованным лицом Б.

Довод истца о заинтересованности Б. правомерно отклонен судом.

Также подлежит отклонению довод заявителя, что принятые по делу судебные акты могут повлиять на права и обязанности конкурсного управляющего ООО "Промышленная компания Вальд-М" Л., не привлеченного к участию в деле.

Судебные акты по настоящему делу приняты в отношении ООО "Промышленная компания Вальд-М", решение о правах и обязанностях конкурсного управляющего не принималось.

Оспаривание в судебном порядке совершенной сделки требует привлечения к участию в деле всех участников сделки в качестве ответчиков.

При разрешении такого спора будут затронуты права лица, заключившего договор, а именно, права ООО "Голд Ойл". При любом исходе дела будет принят судебный акт о правах всех сторон договора. Одна из сторон сделки - ООО "Голд Ойл" - не привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

В соответствии с частью 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при невозможности рассмотрения дела без участия другого ответчика арбитражный суд первой инстанции по ходатайству сторон или с согласия истца привлекает к участию в деле другого ответчика.

Как установлено судом, истец не привлек и не дал согласия на предложение суда на привлечение к участию в деле в качестве ответчика ООО "Голд Ойл".

Решение о признании сделки недействительной или в отказе в иске выносится в отношении конкретного ответчика, а не третьего лица.

В связи с вышеизложенным суд кассационной инстанции считает, что иск о признании договора купли-продажи транспортных средств N 2/0808 недействительным не может быть удовлетворен и по тому основанию, что ООО "Голд Ойл" не привлечено к участию в деле качестве ответчика.

Считая, что М. не является представителем ответчика, истец не обосновал свои доводы нормами материального права.

М., действующий по доверенности от 01.08.2006, выданной директором ООО "Промышленная компания Вальд-М", является представителем ответчика, так как доверенность конкурсным управляющим ООО "Промышленная компания Вальд-М" не отозвана.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 08.06.2007 и постановление апелляционной инстанции от 19.09.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2468/07-30/85 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.