Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 января 2008 г. N Ф04-301/2008(784-А81-30) В удовлетворении иска о признании недействительным договора возмездного оказания услуг отказано в связи с пропуском обществом срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 17 января 2008 г. N Ф04-301/2008(784-А81-30)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Тройка-Ямал" обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к ООО "Ника" о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 22.08.2005.

Исковые требования мотивированы тем, что договор был заключен с нарушением порядка, установленного для заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, так как генеральным директором ООО "Тройка-Ямал" и ООО "Ника" являлась Л., а согласие на совершение сделки единственного участника ООО "Тройка-Ямал" получено не было.

Впоследствии истец дополнил исковые требования, указав на то, что договор возмездного оказания услуг являлся мнимой сделкой в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, был заключен с целью возникновения задолженности истца перед ответчиком.

Решением от 26.06.2007 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2007, в иске отказано.

Установив, что договор является сделкой с заинтересованностью, которая в нарушение требований пунктов 2, 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" совершена при отсутствии согласия единственного участника общества, суд отказал в признании сделки недействительной по указанному основанию в связи с пропуском срока исковой давности. Суд применил годичный срок исковой давности, указав, что истец знал об обстоятельствах заключения сделки с момента ее совершения.

В удовлетворении требования о признании договора недействительным в связи с его мнимостью суд отказал, поскольку истец не доказал, что сделка является мнимой. Договор исполнялся, о чем свидетельствует подписанный акт N 00000001 от 25.08.2005 приема-передачи оказанных услуг, счет-фактура N 00000001 от 25.08.2005. Оплата по договору произведена зачетом встречного однородного требования.

В кассационной жалобе ООО "Тройка-Ямал", ссылаясь на незаконность обжалуемых судебных актов, просит их отменить, иск удовлетворить.

Податель кассационной жалобы полагает, что срок исковой давности начинает течь с момента, когда председателю ликвидационной комиссии стало известно о сделке; суд не дал надлежащей правовой оценки доводам истца об обстоятельствах, подтверждающих мнимость сделки; договор реально не был исполнен сторонами, его дата не соответствует действительности, оплата услуг по договору не производилась, ответчик заключением договора преследовал цель образовать возникновение задолженности истца перед ответчиком за полученную по договору купли-продажи мебель путем проведения зачета взаимных требований.

ООО "Ника" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве. В судебном заседании представитель поддержал доводы отзыва. От ходатайства об отложении рассмотрения кассационной жалобы отказался. Заявил ходатайство о возмещении судебных расходов.

До рассмотрения кассационной жалобы ООО "Тройка-Ямал" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью присутствия председателя ликвидационной комиссии Г. в другом процессе в Арбитражном суде Ямало-Ненецкого автономного округа 17.01.2007. представитель ООО "Ника" просил в удовлетворении указанного ходатайства отказать.

Суд кассационной инстанции считает, что ходатайство удовлетворению не подлежит, поскольку заявитель не обосновал невозможность явки в суд другого представителя истца. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 22.08.2005 между сторонами был заключен договор возмездного оказания услуг, согласно которому ООО "Ника" приняло на себя обязательство провести работу по исследованию и анализу рынка сбыта товара заказчика - продуктов питания в г. Новосибирске, оказывать содействие в заключении соответствующих товаров, а ООО "Тройка-Ямал" обязалось оплатить исполнителю оказанные услуги, стоимость услуг была согласована в размере 605300 рублей с учетом НДС.

Соглашением о проведении зачета взаимных требований от 30.08.2005 ООО "Тройка-Ямал" и ООО "Ника" погасили взаимные обязательства в размере 600000 рублей с учетом НДС: ООО "Ника" - задолженность перед ООО "Тройка-Ямал" по договору возмездного оказания услуг от 22.08.2005, ООО "Тройка-Ямал" перед ООО "Ника" - по договору купли-продажи от 25.08.2005. Задолженность ООО "Ника" по договору купли-продажи была определена сторонами в размере 42300 рублей. Указанная сумма была перечислена ООО "Ника" истцу платежным поручением от 28.12.2005 N 45.

20.03.2006 ООО "Сервис топливно-энергетических компаний" - единственный участник ООО "Тройка-Ямал" - приняло решение о ликвидации ООО "Тройка-Ямал", была назначена ликвидационная комиссия.

Истец, считая договор возмездного оказания услуг от 22.08.2005 недействительным по двум самостоятельным основаниям, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судебные инстанции, отказывая в иске по мотиву пропуска истцом срока исковой давности, правомерно сослались на пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Довод ООО "Тройка-Ямал" о том, что срок исковой давности начинает течь с момента, когда председателю ликвидационной комиссии стало известно о сделке, судом кассационной инстанции отклоняется как необоснованный.

На основании пункта 12 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 при предъявлении иска ликвидационной комиссией от имени ликвидируемого юридического лица срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо доказать, что она совершена лишь для вида как одной, так и другой стороной, то есть каждая из сторон по сделке при ее заключении не намеревалась создать соответствующие правовые последствия.

Как установил суд, договор сторонами реально исполнялся в соответствии с его условиями. В материалах дела имеются подписанный акт N 00000001 от 25.08.2005 приема-передачи оказанных услуг, счет-фактура N 00000001 от 25.08.2005. Оплата по договору произведена зачетом встречного однородного требования.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал отсутствие со стороны ответчика намерений создать правовые последствия при заключении договора.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Ходатайство ООО "Ника" о возмещении судебных расходов подлежит удовлетворению.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Суд кассационной инстанции исследовал приложенные к заявлению в подтверждение понесенных расходов документы и пришел к выводу о том, что транспортные расходы в сумме 14480 рублей, расходы на проживание в гостинице в размере 17400 рублей и суточные в размере 1200 рублей, являются обоснованными и отвечающими требованиям разумности.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьями 110, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 26.06.2007 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2007 по делу N А81-1599/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тройка-Ямал" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ника" 33080 рублей судебных расходов.

Арбитражному суду Ямало-Ненецкого округа выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.