Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 января 2008 г. N Ф04-342/2008(854-А27-11) Суд отказал в удовлетворении требования о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества, поскольку истцами пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 22 января 2008 г. N Ф04-342/2008(854-А27-11)
(извлечение)

К., М., Ч. обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Буревестник" (далее - Общество) о взыскании 989 372 руб. 98 коп., составляющих действительную стоимость долей в уставном капитале Общества и начисленную на них сумму процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требования истцов основаны на том, что сумма долей в уставном капитале Общества, выплаченная им при выходе из него, произведена с нарушением требований статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (без утверждения годового отчета и годового бухгалтерского баланса) и без учета рыночной стоимости принадлежащего Обществу недвижимого имущества.

Возражения ответчика мотивированы пропуском срока исковой давности по заявленным требованиям.

Решением от 10.08.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.10.2007, арбитражный суд отказал в иске, применив к заявленным требованиям срок исковой давности.

Истцы в кассационной жалобе, просят отменить состоявшиеся по делу судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В качестве оснований для отмены судебных актов указывают на не соответствие вывода суда о том, что из судебных актов Арбитражного суда Кемеровской области по делам NN А27-2767/2003-1, А27-1987/2004-3 усматривается, что истцы были осведомлены о выходе из Общества. Заявители ссылаются на неприменение судом пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. Полагают, что началом течения срока исковой давности следует считать 01.07.2004 - по истечении 6 месяцев с момента окончания финансового года Общества. Полагают, что решение суда не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Отзывом на кассационную жалобу ответчик просит в ее удовлетворении отказать.

Надлежащим образом извещенные о рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, истцы являлись участниками Общества с момента его создания. Размер их доли в уставном капитале определен уставом Общества.

Г. - представителем К., М., Ч., действующим от данных лиц на основании нотариально удостоверенных доверенностей, 28.02.2003 были поданы заявления о выходе указанных лиц из числа участников Общества и выплате стоимости долей.

В тот же день Обществом была выплачена стоимость долей участников их представителю Г. Стоимость доли, выплаченной К. и М. составила по 74 089 руб., Ч. - 32 912 руб.

Не согласившись с размером выплаченной стоимости их долей, 24.05.2007 истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 и пунктами 2, 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, когда участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность доводов участника, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

На основании толкования указанных норм права и положений Пленумов суд пришел к правильному выводу о том, что о размере действительной стоимости своей доли вышедшее из числа участников общества с ограниченной ответственностью лицо может узнать только после составления бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление.

Отказывая в иске, арбитражный суд обоснованно исходил из пропуска истцами общего срока исковой давности по заявленным требованиям, определив началом течения срока 01.04.2004 - первый день, следующий за сроком сдачи годовой бухгалтерской отчетности Общества в соответствии со статьями 14, 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете".

Суд кассационной инстанции считает данный вывод суда правомерным, основанным на полном, всестороннем и объективном исследовании представленных доказательств и соответствующим нормам статей 196, 197, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Установив отсутствие предусмотренных статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для восстановления срока исковой давности, арбитражный суд обоснованно отказал в иске в связи с пропуском истцами срока, установленного гражданским законодательством для защиты своих прав по заявленным требованиям.

При изложенных обстоятельствах суд правильно установил фактические обстоятельства дела и дал им надлежащую правовую оценку.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

При обращении с кассационными жалобами истцами была уплачена государственная пошлина в сумме по 500 руб. каждой и заявлено ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины.

Учитывая имущественное положение заявителей кассационной жалобы, суд на основании части 4 статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает данное ходатайство подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 10.08.2007 и постановление апелляционной инстанции от 08.10.2007 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-5116/2007-3 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.