Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 января 2008 г. N Ф04-399/2008(976-А27-16) Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительной сделки купли-продажи нежилого строения, поскольку договор купли-продажи нежилого помещения не является сделкой, в заключении которой имеется заинтересованность, в связи с чем одобрения ее общим собранием акционеров не требовалось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24 января 2008 г. N Ф04-399/2008(976-А27-16)
(извлечение)

В. обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Информационно-вычислительный центр" (далее - ОАО "ИВЦ") о признании недействительной вследствие ее ничтожности сделки купли-продажи нежилого строения, расположенного по адресу: г. Кемерово, ул. Арочная, 41, совершенной 24.12.2004, а также о применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением статьи 81 и пункта 4 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

Определением от 19.06.2007 общество с ограниченной ответственностью "Финансовая компания (ООО ФК) "Интеллект-Капитал" привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил отказ от требования о применении последствий недействительности сделки.

Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, в иске отказано.

Суд пришел к выводу, что договор купли-продажи нежилого помещения не является сделкой, в заключение которой имеется заинтересованность, в связи с чем одобрения ее общим собранием акционеров ОАО "ИВЦ" не требовалось. Истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

В кассационной жалобе В. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель указывает на то, что суд не принял письмо ФСФР от 13.07.2007 в качестве доказательства, подтверждающего, что С. является аффилированным лицом ОАО "ИВЦ" и ООО "ФК "Интеллект-Капитал". Отказывая в иске, суд не указал правовых оснований. Заявитель указывает, что ему не были представлены документы для ознакомления: договор об уступки доли, свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 30.12.2004, уставы ответчиков.

Ответчики представили отзыв на кассационную жалобу, который судом кассационной инстанции не принимается во внимание, поскольку ответчики не представили доказательства, что отзыв был своевременно направлен истцу.

В судебном заседании представитель ответчиков просил судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Считает, что суд обоснованно не принял во внимание письмо регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе от 13.07.2006, так как ответчик представил доказательство, что на момент совершения сделки С. не являлся лицом заинтересованным, поскольку не являлся участником ООО "ФК "Интеллект-Капитал", произвел уступку своей доли Т.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, между ООО "ФК "Интеллект-Капитал" (покупатель) и ОАО "ИВЦ" (продавец) 24.12.2004 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 1110,3 кв.м. расположенного по адресу: г. Кемерово, ул. Арочная. 41.

Полагая, что договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью. поскольку от имени продавца подписан исполняющим обязанности генерального директора С., который одновременно являлся членом совета директоров ОАО "ИВЦ", а также на дату совершения оспариваемой сделки являлся участником ООО "ФК "Интеллект-Капитал", истец обратился с иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил того, что истец не доказал наличия признаков заинтересованности, предусмотренных частью 1 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах", при заключении сделки ООО "ФК "Интеллект-Капитал" и ОАО "ИВЦ" в лице исполняющего обязанности генерального директора С., который на момент совершения сделки не являлся участником ООО "ФК "Интеллект-Капитал".

Данные выводы суда сделаны при правильном применении норм материального права и соответствуют доказательствам, имеющимся в деле.

Как правильно указал суд, в соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой.

Из материалов дела видно, что 23.12.2004 С. направил ООО "ФК "Интеллект-Капитал" уведомление, в котором сообщил об уступке своей доли (20% уставного капитала) участнику общества - Т., а договор купли-продажи нежилого помещения был совершен 24.12.2004.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде другими доказательствами.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суду были представлены надлежащие доказательства уступки доли С. Т.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке доли, следовательно, с 23.12.2004 С. не являлся участником общества, поэтому не был заинтересован в заключение оспариваемой сделки.

Указанные изменения внесены в учредительные документы общества.

На основании изложенного суд обоснованно не принял во внимание письмо регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе от 13.07.2006, в котором сообщалось о результатах проверки ОАО "ИВЦ", и указывалось, что С. был заинтересован в заключение оспариваемой сделки.

Таким образом, выводы суда об отсутствии в оспариваемой сделке признаков заинтересованности правомерны. Следовательно, договор купли-продажи нежилого помещения от 24.12.2004 не требовал одобрения в порядке, предусмотренном статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что ему не были представлены для ознакомления доказательства, имеющиеся в деле, опровергаются материалами дела.

Доказательства, на которые указывает истец, были представлены в суд первой инстанции, о том, что истец ознакомлен с данными документами, свидетельствует содержание апелляционной жалобы.

Кроме того, истец не заявил в суде первой инстанции требования об отложении рассмотрения дела, в связи с тем, что ему не были представлены все доказательства, имеющиеся в деле.

Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде первой и апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения суда, и при оценке данных доводов судом не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права.

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

Государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 1000 руб. относится на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 17.07.2007 и постановление апелляционной инстанции от 11.10.2007 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-3677/2007-1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.