Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 января 2008 г. N Ф04-518/2008(1168-А75-13) Удовлетворяя иск о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, суд установил, что оспариваемая сделка является сделкой, в которой имеется заинтересованность генерального директора общества, оспариваемая сделка не одобрялась советом директоров общества либо общим собранием акционеров, цена отчуждаемого имущества не определялась, государственный финансовый контрольный орган к оценке отчуждаемого имущества общества не привлекался (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 29 января 2008 г. N Ф04-518/2008(1168-А75-13)
(извлечение)

К. обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Сургутлес" и обществу с ограниченной ответственностью "Федоровсклес" о признании недействительным заключенного между ответчиками 1 апреля 2001 года договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки путем обязания покупателя вернуть все полученное по сделке.

Истец мотивировал свои требования тем, что оспариваемая сделка заключена ответчиками с нарушением порядка, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах" для совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Сделкой причинен значительный ущерб ОАО "Сургутлес", поскольку после заключения договора в отношении открытого акционерного общества введена процедура банкротства, истец лишен возможности участия в деятельности акционерного общества, стоимость имущества не соответствует его рыночной цене.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 21.06.2007 в удовлетворении исковых требований отказано по мотиву недоказанности факта нарушения прав истца оспариваемой сделкой.

Постановлением Федерального арбитражного суда западно-Сибирского округа от 16.11.2006 указанное решение отменено и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа.

Определением суда 26 февраля 2007 года производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-9481/2006 по иску К. к ОАО "Сургутлес" об обязании ответчика восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности истцу акций ОАО "Сургутлес". Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 26 февраля 2007 года по делу N А75-9481/2006 иск удовлетворен, в связи с чем производство по делу N А75-10451/2005 определением арбитражного суда от 13 июня 2007 года возобновлено.

До вынесения судебного акта истец заявил об уточнении основания иска, исключив довод о заключении сделки с нарушением порядка, предусмотренного законом для совершения крупных сделок, и признал, что датой заключения оспариваемого договора является 1 апреля 2002 года.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 21.06.2007, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2007 договор купли-продажи недвижимого имущества, датированный 1 апреля 2002 года, заключенный между ОАО "Сургутлес" и ООО "Федоровсклес", признан недействительным и судом применены последствия недействительности сделки путем обязания ООО "Федоровсклес" возвратить ОАО "Сургутлес" полученное по сделке недвижимое имущество, расположенное в трехэтажном здании по адресу: Тюменская область, г. Сургут, пр. Мира, 54/1: на первом этаже - часть нежилого здания общей площадью 565,3 кв.м.; на втором этаже - часть нежилого здания общей площадью 537,2 кв.м.; на третьем этаже - часть нежилого здания общей площадью 556,8 кв.м.

ООО "Федоровсклес" не согласно с вынесенными судебными актами. Просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Ссылается на нарушение судом норм процессуального права - статей 68, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Полагает, что на момент рассмотрения спора правомочия истца, как акционера ОАО "Сургутлес", не были подтверждены. Обстоятельства, установленные по делу N А45-10451/2005, не являются преюдициальными для ООО "Федоровсклес".

Считает, что суд ненадлежащим образом исследовал вопрос о сроке исковой давности. Согласно имеющемуся в деле протоколу допроса свидетеля истец узнал о нарушении своих прав акционера в начале 2004 года.

Ссылается на неправильное применение судом статьи 167 Гражданского кодекса. Принимая решение о возврате имущества только ОАО "Сургутлес", арбитражный суд фактически вместо двусторонней реституции применил одностороннюю реституцию.

Истец судебные акты находит законными и обоснованными.

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Судом установлено, что 1 апреля 2002 года между ответчиками был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (с учетом дополнительного соглашения от 24 октября 2002 года), в соответствии с которым покупатель (ООО "Федоровсклес") приобрел в собственность недвижимое имущество, расположенное в трехэтажном здании по адресу: Тюменская область, г. Сургут, пр. Мира, 54/1: на первом этаже - часть нежилого здания общей площадью 565,3 кв.м.; на втором этаже - часть нежилого здания общей площадью 537,2 кв.м.; на третьем этаже - часть нежилого здания общей площадью 556,8 кв.м. Общая стоимость продаваемого имущества составила 6000000 руб. (пункт 2.1 договора). Имущество передано покупателю по передаточному акту.

В доказательство оплаты по договору ответчиками представлены платежные поручения N 96 от 18 июля 2002 года на сумму 3290000 руб., N 173 от 19 сентября 2002 года на сумму 1 900 000 руб., N 159 от 13 сентября 2002 года на сумму 700000 руб., N 105 от 18 июля 2002 года на сумму 500 000 руб.

Суд установил, что оспариваемая сделка является сделкой, в которой имеется заинтересованность на основании статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" члена совета директоров общества Т., избранного на должность генерального директора ОАО "Сургутлес" (протокол общего собрания акционеров ОАО "Сургутлес" от 18 апреля 2001 года, приказ о назначении на должность от 19 апреля 2001 года), являвшегося одновременно на момент совершения сделки единственным учредителем ООО "Федоровсклес" (решение учредителя от 1 октября 2001 года).

Оценив имеющиеся в деле документы, суд установил, что при совершении сделки были нарушены положения статьей 82, 83, 73 Закона об акционерных обществах: соответствующее лицо не доводило до сведения определенных в законе лиц информацию о своей заинтересованности; сделка не одобрялась советом директоров общества либо общим собранием акционеров; цена отчуждаемого имущества в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах не определялась; государственный финансовый контрольный орган к оценке отчуждаемого имущества общества не привлекался (пункт 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах). С учетом изложенного, руководствуясь статьей 168 Гражданского кодекса, суд правомерно признал сделку недействительной.

Принимая решение, суд обоснованно исходил из наличия у истца предусмотренного статьей 84 Закона об акционерных обществах права на обращение с настоящим иском. Истец является акционером ОАО "Сургутлес", что подтверждено выпиской из реестра акционеров общества. Более того, судебными актами Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-9481/2006 суд обязал ОАО "Сургутлес" восстановить в реестре акционеров ОАО "Сургутлес" запись о принадлежности К. 4745 обыкновенных именных акций ОАО "Сургутлес".

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Удовлетворив иск, суд сослался на имеющиеся нарушения прав истца как акционера общества. Кроме этого, из материалов дела усматривается, что имущество отчуждено по заниженной цене (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").

Суд правильно исходил из того, что иск заявлен в пределах срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса). Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П указал, что исходя из предназначения и принципов института исковой давности, обусловленных указанными положениями Конституции РФ, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Из протокола допроса, на который ссылается заявитель жалобы, не следует, что истцу стало известно о совершенной сделке купли-продажи с участием заинтересованных лиц в начале 2004 года.

Не может быть принят во внимание довод заявителя жалобы о неправильном применении судом реституции в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса. Суд обязал только одного ответчика - ООО "Федоровсклес" произвести возврат полученного по сделке, поскольку ответчиками надлежащим образом не подтвержден факт оплаты имущества по спорному договору. В кассационной жалобе заявитель не приводит доводов о необоснованности (незаконности) выводов суда относительно доказательств, касающихся этого вопроса.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что судом были выяснены все обстоятельства дела, нормы права применены правильно. В связи с этим оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 21.06.2007 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа и постановление от 03.10.2007 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-10451/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.