Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 февраля 2008 г. N Ф04-991/2008(655-А45-13) Отказывая в иске о признании недействительным договора купли-продажи, суд указал на пропуск истцом срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 19 февраля 2008 г. N Ф04-991/2008(655-А45-13)
(извлечение)

Акционер закрытого акционерного общества (ЗАО) "ДКЗ" С. обратился с иском к ЗАО "ДКЗ", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Ремонт и строительство" о признании недействительным договора купли-продажи здания (кирпичный цех) площадью 6483,1 кв.м., кадастровый номер 54:19:164701:08-107:01/168/204, здания (проходная), площадью 14,8 кв.м., кадастровый номер 54:19:164701:08-107:01/118/120, здания (склада угля), кадастровый номер 54:19:164701:08-107:01/163/195, расположенных по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, поселок Двуречье, производственная база, применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанных объектов в собственность ЗАО "ДКЗ", а полученных по сделке денежных средств - ООО "Ремонт и строительство".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса истец уточнил исковые требования. Попросил признать недействительным договор N 3 от 20.12.2004, заключенный между ЗАО "ДКЗ" и ООО "Ремонт и строительство", применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата ЗАО "ДКЗ" здания (кирпичный цех) площадью 6483,1 кв.м. кадастровый номер 54:19:164701:08-107:01/168/204; здания (проходная), площадью 14,8 кв.м. кадастровый номер 54:19:164701:08-107:01/118/120; здания (склада угля), площадью 100,9 кв.м. кадастровый номер 54:19:164701:08-107:01/163/195.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в деле участвовало Управление Федеральной регистрационной службы по Новосибирской области.

Исковые требования со ссылкой на статьи 31, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 166, 168, 422, 432, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что сделка является крупной. Собрания акционеров ЗАО "ДКЗ" по вопросу одобрения крупной сделки не проводилось. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже является незаключенным.

Решением от 28.05.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.12.2007, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемая крупная сделка была одобрена акционерами ЗАО "ДКЗ". С. принимал участие в общем собрании акционеров по вопросу отчуждения имущества, одобрял сделку, получал денежные средства от продажи имущества. Сделка содержит все существенные условия.

Приняв во внимание заявление ответчика, указал, что иск подан за пределами срока исковой давности.

Сослался на отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов истца.

С принятыми судебными актами не согласен С.

В кассационной жалобе настаивает на том, что сделка им не одобрялась. Считает, что протокол общего собрания от 10.03.2004 не отвечает требования закона, предъявляемым к решениям об одобрении крупной сделки. Подвергает сомнению расписки в получении денежных средств, поскольку из их содержания следует, что расчеты произведены между физическими лицами, информации о состоявшейся сделке, ее цене нет.

Указывает, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы как акционера общества. О договоре купли-продажи N 3 от 20.12.2004 он узнал именно в декабре 2006 года исходя из данных выписки из ЕГРП.

Просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт.

ООО "Ремонт и строительство" и ЗАО "ДКЗ" находят судебные акты законными и обоснованными.

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Судом обоснованно установлено, что договором купли-продажи имущества N 3 от 20.12.2004 отчуждено недвижимое имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества. Сделка для ЗАО "ДКЗ" является крупной.

В соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Дав оценку обстоятельствам дела, суд обоснованно исходил из того, что иск подан за пределами срока исковой давности.

В пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что иски о признании крупных сделок недействительными могут предъявляться в течение срока, установленного в пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок - в течении года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания ее недействительной.

Исходя из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-п течение срока исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки.

В материалах дела имеются письменные расписки от 31.05.2005, 27.07.2005, 28.02.2006, в соответствии с которыми С. получил от Б. денежные средства от продажи имущества общества. Указанные документы свидетельствуют о том, что о продаже имущества истцу стало известно в мае 2005 года.

Более того, решением общего собрания акционеров ЗАО "ДКЗ" (акционеры: Б., С.) от 10.03.2004 было принято решение о продаже основных, оборотных средств и других товарно-материальных ценностей ЗАО "ДКЗ" (фактически всего имущества). В связи с этим суд правомерно указал, что С. имел реальную возможность узнать судьбу спорного имущества до декабря 2006 года. Иного в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказано.

Учитывая момент обращения истца с исковым заявлением (11.01.2007), суд правомерно исходил из того, что требование истцом заявлено с пропуском годичного срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Принимая во внимание, что судом выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и нормы права применены верно, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 28.05.2007 и постановление апелляционной инстанции от 03.12.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-1185/07-42/53 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.