Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 февраля 2008 г. N Ф04-682/2008(44-А03-11) Суд считает, что оспариваемая сделка купли-продажи недвижимого имущества обоснованно признана недействительной как совершенная с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 февраля 2008 г. N Ф04-682/2008(44-А03-11)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Зерноцентр" (далее - ЗАО "Зерноцентр") обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Наденька" (далее - ООО "Наденька") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.2006 N 59, заключенного между ЗАО "Зерноцентр" и ООО "Наденька" и о применении последствий недействительности сделки.

Решением от 27.07.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Алтайского края от 09.10.2007, исковые требования удовлетворены, оспариваемый договор признан недействительным. Суд применил последствия недействительности сделки, обязал ООО "Наденька" возвратить ЗАО "Зерноцентр" сооружение - пожарный водоем, расположенный по адресу: Алтайский край, Косихинский район, ст. Баюново, ул. Элеваторная, стр. 8 Ж объемом 125 куб. м, номер объекта 22:19:060016:0171:088/036/В (кадастровый). С ЗАО "Зерноцентр" в пользу ООО "Наденька" взыскано 5 000 руб., уплаченных в счет договора от 18.12.2006 N 59.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Наденька" обратилась с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. Полагает неправомерным вывод суда о том, что на момент совершения оспариваемой сделки М. являлся председателем Совета директоров ЗАО "Зерноцентр". Член Совета директоров акционерного общества вправе в любое время выйти из его состава, для этого не требуется специального решения общего собрания акционеров. Считает, что условия оспариваемого договора существенно не отличаются от условий аналогичных сделок по отчуждению недвижимого имущества в 2006 году, поэтому заинтересованности М. в совершении сделки не имелось.

Извещенные о рассмотрении дела стороны своих представителей в судебное заседание не направили.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судом и видно по материалам дела, между ЗАО "Зерноцентр" в лице директора К. (Продавец) и ООО "Наденька" в лице директора М. (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка от 18.12.2006 N 59, согласно которому Продавец обязался передать в собственность Покупателю сооружение - пожарный водоем, расположенный по адресу: Алтайский край, Косихинский район, ст. Баюново, ул. Элеваторная, стр. 8 Ж объемом 125 куб. м, номер объекта 22:19:060016:0171:088/036/В (кадастровый), а Покупатель принять недвижимое имущество и оплатить за него договорную цену в размере 5 000 руб.

Считая, что со стороны М. имеется заинтересованность в совершении оспариваемой сделки, ЗАО "Зерноцентр" обратился с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества или акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Материалами дела подтверждено, что М. на момент заключения оспариваемого договора осуществлял функции единоличного исполнительного органа (директора) ООО "Наденька", являлся его единственным учредителем. Одновременно М. являлся членом Совета директоров ЗАО "Зерноцентр" и осуществлял функции председателя Совета директоров.

Следовательно, суд правомерно исходил из того, что в силу статьи 81 Закона об акционерных обществах М. являлся лицом, заинтересованным. В соответствии со статьей 83 Закона об акционерных обществах наличие заинтересованности требовало одобрения договора советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Поскольку сделка совершалась с участием заинтересованного лица, указанное лицо в соответствии со статьей 82 Закона об акционерных обществах обязано было довести до сведения наблюдательного совета общества, общего собрания, ревизионной комиссии общества или аудитора общества соответствующую информацию. Материалы дела не содержат доказательств о том, что данное требование закона было соблюдено. Совет директоров либо общее собрание акционеров ЗАО "Зерноцентр" не принимали решения об одобрении оспариваемой сделки.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" досрочное прекращение полномочий членов совета директоров отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Представленные в материалы дела доказательства не подтверждают возражение ответчика о прекращении полномочий члена Совета директоров ЗАО "Зерноцентр" М. на момент совершения оспариваемой сделки. Проверяя данный довод, суд указал, что протокол общего собрания акционеров ЗАО "Зерноцентр" N 1 свидетельствует о том, что полномочия М. как члена Совета директоров акционерного общества досрочно прекращены 12.03.2007, вопрос о переизбрании председателя Совета директоров был решен на заседании Совета директоров ЗАО "Зерноцентр" 19.02.2007. Протокол от 03.02.2007 N 3 не может быть принят во внимание, поскольку на нем отсутствует подпись секретаря собрания и члена Совета директоров С.

Отклоняя довод ответчика, суд правомерно исходил из того, что в нарушение пункта 16.2.2 Устава ЗАО "Зерноцентр" М. не известил письменно остальных членов Совета директоров о добровольном сложении полномочий. Действующее законодательство не предусматривает возможность сложения полномочий членом Совета директоров путем уведомления акционерного общества об этом.

Суд кассационной инстанции считает, что оспариваемая сделка обоснованно признана недействительной как совершенная с нарушением порядка ее заключения, предусмотренного статьями 81-83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Довод о том, что оспариваемая сделка, совершена обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, правомерно не принят судом как не подтвержденный материалами дела.

При принятии обжалуемых судебных актов, суд всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы материального права.

В связи с чем кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 27.07.2007 и постановление апелляционной инстанции от 09.10.2007 по делу А03-2662/07-41 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.