Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 февраля 2008 г. N Ф04-735/2008(128-А67-13) Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, суд исходил из того, что установлен факт сообщения ответчиком о своем выходе из состава участников с предложением приобрести его долю и отсутствия у участников возражений относительно сделки по уступке доли третьему лицу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 февраля 2008 г. N Ф04-735/2008(128-А67-13)
(извлечение)

Участник общества с ограниченной ответственностью "Весна" И. обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к К.В.В., Д. и обществу с ограниченной ответственностью "Весна" о признании недействительной (ничтожной) сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Весна" в размере 16,66 процента, заключенной между К.В.В. и Д., и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Томской области от 26.12.2006 г. производство по делу в части требований И. к ООО "Весна" было прекращено в связи с отказом истицы от исковых требований к ООО "Весна". Общество было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование требований ссылается на заключение спорного договора в отсутствие решения общего собрания участников ООО "Весна" о согласии на продажу доли в уставном капитале общества. Договор не соответствует пункту 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункту 7.14 устава ООО "Весна" и является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса.

Решением от 14.05.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.09.2007, в удовлетворении иска отказано.

Отказывая в иске, суд сослался на то, что К.В.В., сообщая о своем выходе из состава участников, предлагал участникам общества приобрести его долю. Совершенные действия, в том числе отказ участников от приобретения доли, суд расценил как отсутствие у участников возражений относительно сделки по уступке доли третьему лицу.

Кроме того, суд исходил из того, что истица не представила доказательств о нарушении спорной сделкой ее прав и законных интересов.

И. не согласна с вынесенными судебными актами.

Считает, что суд неверно оценил имеющиеся в деле доказательства и необоснованно сделал вывод о соблюдении К.В.В. порядка отчуждения доли в уставном капитале общества. В заявлениях К.В.В., с которыми он обратился к истице и другим участникам общества, отсутствуют указания на намерения продать принадлежащую ему долю третьему лицу.

Ссылается на то, что оспариваемой сделкой нарушено ее право давать согласие участнику общества на продажу доли третьему лицу.

Просит отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска.

Д. судебные акты находит законными и обоснованными.

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 20.06.04 К.В.В, участник ООО "Весна", направил уведомления участникам ООО "Весна" с предложением купить его долю в уставном капитале ООО "Весна" в размере 16,66 процентов по цене 3 900 000 руб. в связи с выходом его из состава участников.

В тот же день другие участники ООО "Весна" С.Т.С, С.М.А., К.Э.Л., С.С.В. и И. отказались от приобретения доли в уставном капитале ООО "Весна", принадлежащей К.В.В.

12.02.05 между К.В.В, (продавцом) и Д. (покупателем) был заключен договор об уступке доли в уставном капитале ООО "Весна", по условиям которого продавец обязался передать покупателю свою долю равную 16, 66 процента в уставном капитале ООО "Весна", стоимостью 3 900 000 руб., и выйти из состава участников ООО "Весна", а покупатель обязался оплатить приобретаемую долю.

10.02.05 Д. в полном объеме исполнил обязательство по оплате доли по указанному договору и 22.02.05 уведомил ООО "Весна" о приобретении им у К.В.В. доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. При этом пунктом 4 указанного выше Закона установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли. Вместе с этим уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или его участников на уступку доли третьим лицам.

В соответствии с пунктом 7.14 устава ООО "Весна" на уступку участником своей доли в уставном капитале общества третьим лицам требуется получение единогласного согласия всех остальных участников общества.

Дав оценку обстоятельствам дела, суд обоснованно исходил из того, что К.В.В. были выполнены требования пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Учитывая право преимущественной покупки, участник общества, намеренный продать (уступить) свою долю третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников общества и само общество, что К.В.В. и было сделано. В заявлениях участником указывалось на отчуждение им доли (выход из состава общества). Суд правильно расценил действия участников общества как отсутствие возражений с их стороны относительно отчуждения доли.

Более того, получение согласия участников общества на уступку предусмотрено в уставе, являющимся учредительным документом общества (статья 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Между тем, устав общества не является законом или правовым актом, поэтому сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая сделка является оспоримой и может быть признана недействительной лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 174 Гражданского кодекса.

При таких обстоятельствах судом приняты законные и обоснованные судебные акты, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 14.05.2007 и постановление апелляционной инстанции от 26.09.2007 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-1543/06 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.