Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 февраля 2008 г. N Ф04-942/2008(581-А70-38) Удовлетворяя иск о применении последствий недействительности сделки по уступке доли в уставном капитале, суд исходил из того, что спорная сделка фактически является договором дарения между коммерческими организациями, в связи с чем является ничтожной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 февраля 2008 г. N Ф04-942/2008(581-А70-38)
(извлечение)

Конкурсный управляющий ЗАО "Транссервис" П. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ЗАО "Транссервис", ООО "Транссервис" о применении последствий недействительности ничтожной сделки по уступке доли ЗАО "Транссервис" в уставном капитале ООО "Транссервис" в размере 1 725 000,00 руб. или 99,4% уставного капитала ОАО "Грузовое автотранспортное предприятие N 2" и внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) путем отмены записи о смене учредителя ООО "Транссервис".

Исковые требования мотивированы признанием ЗАО "Транссервис" банкротом, в связи с чем, уступка доли влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований перед другими кредиторами должника.

Впоследствии истец дважды уточнял предмет иска в части применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением суда от 01.08.2007 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Тюменской области.

Решением от 07.08.2007 Арбитражного суда Тюменской области (судья Л.) требования удовлетворены в части применения последствий недействительности договора уступки доли ООО "Транссервис" от 04.04.2005, заключенного между ЗАО "Транссервис" и ОАО "Грузовое автотранспортное предприятие N 2", путем восстановления прав ЗАО "Транссервис" на долю в уставном капитале ООО "Транссервис" в размере 1 725 000 руб. или 99,4% уставного капитала. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением от 22.11.2007 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи И., Г., Р.) решение оставлено без изменения.

На указанные судебные акты ОАО "Грузовое автотранспортное предприятие N 2" подало кассационную жалобу, в которой просит их отменить и дело направить на новое рассмотрение. Заявитель считает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

По его мнению, судом при рассмотрении дела неправильно определены стороны арбитражного процесса, применены нормы статьи 168 Гражданского кодекса российской Федерации, нормы, регулирующие уступку доли в уставном капитале и договора дарения.

Кроме того, судом нарушены требования статьи 72 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела, 02.09.2004 юридическими лицами ЗАО "Транссервис" и ОАО "Грузовое автотранспортное предприятие N 2" создано ООО "Транссервис", зарегистрированное в установленном законодательством порядке.

В соответствии с учредительными документами ООО "Транссервис" участниками общества являлись ЗАО "Транссервис" с долей номинальной стоимостью 1 725 000 руб., что соответствует 99,4% уставного капитала и ОАО "Грузовое автотранспортное предприятие N 2" с долей номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 0,6% уставного капитала.

По договору уступки 04.04.2005 ЗАО "Транссервис" безвозмездно уступило ОАО "Грузовое автотранспортное предприятие N 2" долю в уставном капитале ООО "Транссервис" в размере 1 725 000 руб.

На основании вышеуказанной сделки ОАО "Грузовое автотранспортное предприятие N 2" принято решение об утверждении новой редакции устава ООО "Транссервис" в связи с изменением состава участников, которые зарегистрированы Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Тюменской области и внесены записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением от 29.12.2005 по делу N А70-5294/3-05 ЗАО "Транссервис" признано банкротом, в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен П.

Считая, что указанный договор является недействительным (ничтожным) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий ЗАО "Транссервис" обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий ее нарушения.

Переход доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам регламентируется нормами статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 1 статьи 21 названного Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

При этом в отношении участников общества - юридических лиц, действует ограничение, установленное статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу пункта 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Удовлетворяя требования истца в части, суд первой и апелляционной инстанций исследовав и оценив указанный договор, установил, что взаимоотношения сторон являются взаимоотношениями по безвозмездной передаче имущества (дарением). Поскольку такая передача имущества в отношениях между коммерческими организациями не допускается, суд сделал правомерный вывод о ничтожности указанного договора - несоответствия его пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Документального подтверждения доводов ОАО "Грузовое автотранспортное предприятие N 2", по которым ответчик не согласен с принятыми судебными актами, в материалах дела не имеется.

Нарушений норм процессуального и материального права судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение от 07.08.2007 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 22.11.2007 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-2671/12-2007 являются законными и обоснованными, отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 07.08.2007 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 22.11.2007 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-2671/12-2007 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Грузовое автотранспортное предприятие N 2" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.