Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 марта 2008 г. N Ф04-1195/2008(1079-А46-13) При новом рассмотрении дела о признании недействительным соглашения об отступном суду необходимо рассмотреть заявленное требование по существу, с учетом прав и обязанностей залогодателя при пользовании и распоряжении предметом залога (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 4 марта 2008 г. N Ф04-1195/2008(1079-А46-13)
(извлечение)

Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации в лице Муромцевского отделения N 2257 предъявлен иск к Л.И.А., обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Боровое" о признании недействительным соглашения об отступном от 13.03.2006, заключенного ООО "Боровое" и индивидуальным предпринимателем Л.И.А., а также об обязании ответчика - индивидуального предпринимателя Л.И.А. передать ООО "Боровое" незаконно полученное поголовье крупного рогатого скота (далее - КРС) в количестве 643 голов.

В обоснование иска банк сослался на то, что соглашение об отступном заключено с нарушением статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации - без согласия банка. На основании соглашения об отступном обществом предпринимателю было передано имущество, находящееся в залоге. Банк является залогодержателем в отношениях с обществом.

Решением от 26.10.2007 суд удовлетворил иск, но по иным основаниям. Признал недействительным соглашение об отступном в связи с тем, что договор займа и соглашение о новации, на основании которых было заключено оспариваемое соглашение об отступном, являются ничтожными. Договор займа совершен в нарушение пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса, а соглашение о новации не соответствует статье 414 Гражданского кодекса.

Л.И.А. не согласна с решением суда. Считает, что суд неверно применил статьи 182, 414 Гражданского кодекса. Договор займа и соглашение о новации не противоречат закону.

Учитывая заявленные исковые требования, суду следовало отказать в удовлетворении иска.

Просит отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в иске.

Сбербанк решение находит законным и обоснованным.

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что решение подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, 10.12.2004 между банком ("кредитор") и ООО "Боровое" ("заемщик") был заключен кредитный договор N 63, в соответствии с которым заемщику был предоставлен кредит в размере 2 000 000 руб.

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательства заемщика перед кредитором по указанному кредитному договору, между истцом ("залогодержатель") и ООО "Боровое" ("залогодатель") был заключен договор залога от 10.12.2004 N 63-1, по которому в залог было передано поголовье КРС в количестве 716 голов согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора залога, принадлежащее ООО "Боровое", залоговой стоимостью 2 251 387 руб.

При рассмотрении дела судом также установлено, что решением Муромцевского районного суда Омской области от 03.07.2006 по делу N 2-127,. взыскано солидарно с ООО "Боровое" и Л.В.В. в пользу банка в лице Муромцевского отделения N 2257 просроченная задолженность по кредиту в размере 1 380 000 руб., проценты в размере 35 033 руб. 42 коп., затраты на проведение операций по ссудному счету в размере 1 946 руб. 30 коп. и судебные расходы в сумме 11 188 руб. 77 коп., путем обращения взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО "Боровое".

В ходе проведения исполнительных действий в отношении должника ООО "Боровое" судебному приставу-исполнителю было предъявлено соглашение об отступном от 13.03.2006, заключенное между ответчиками, согласно которому ООО "Боровое" в счет погашения обязательств передает в собственность индивидуального предпринимателя Л.И.А. поголовье КРС в количестве 643 голов.

30.04.2003 между Д. (впоследствии Л.) И.А. ("заимодавец"), которая на момент подписания договора была директором ООО "Боровое", с одной стороны, и ООО "Боровое" ("заемщик"), в лице К.Н.И., действующей по доверенности от 30.04.2003 N 1, выданной от имени ООО "Боровое" директором Д.И.А., с другой стороны, был подписан договор беспроцентного займа N 2. По указанному договору заимодавец передает ООО "Боровое" 1 500 000 руб. с обязательством возвратить сумму займа в срок не позднее 31.12.2003.

9 января 2006 года межу Л.И.А. и ООО "Боровое" подписано соглашение, названное его сторонами соглашением о новации, согласно которому обязательства ООО "Боровое" перед Л.И.А. по уплате неустойки (пени) за просрочку возврата суммы займа в размере 2 307 300 руб. по договору беспроцентного займа от 30.04.2003 N 2 прекращаются в полном объеме его новацией в заемное обязательство, а именно: сумма займа составляет 2 307 000 руб. Согласно условиям данного соглашения заемщик обязуется вернуть заемные денежные средства в срок до 09.03.2006.

В соответствии с соглашением об отступном от 13.03.2006, заключенным между ответчиками, ООО "Боровое" в счет погашения денежных обязательств, вытекающих из заключенного между сторонами соглашения о новации от 09.01.2006, передало в собственность Л.И.А. движимое имущество, перечисленное в приложении N 1 к данному соглашению, которое является неотъемлемой частью настоящего соглашения, а именно: поголовье КРС в количестве 643 голов, в том числе: коровы дойные - 215 голов; нетеля - 41 голова; телки 2004 года - 93 головы; телки 2005 года - 129 голов; телки 2006 года - 57 голов; быки 2004 года - 18 голов; быки 2005 года - 86 голов; быки 2006 года - 4 головы., а Л.И.А. приняла их, что подтверждается приложением N 1 к соглашению об отступном от 13.03.2006.

Ссылаясь на статью 346 Гражданского кодекса, банк оспаривает данное соглашение.

Признав договор займа недействительным, суд исходил из того, что он заключен с нарушением пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса, поскольку Д.И.А. одновременно являлась представителем общества и займодавцем - второй стороной в договоре.

Кассационная инстанция находит выводы суда ошибочными.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Д.И.А., будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа ООО "Боровое", не может рассматриваться в качестве представителя общества. Пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса в данном случае применению не подлежит.

Соглашение о новации от 09.01.2006 суд признал противоречащим пункту 1 статьи 414 Гражданского кодекса. Обязательство по уплате неустойки представляет собой денежное обязательство, возникшее в связи с неисполнением определенного обязательства (в указанном случае заемного). Статья 414 Гражданского кодекса не устанавливает запрета на новацию обязательства по уплате неустойки в иное - заемное обязательство. С учетом этого суд неправильно применил статью 414 Гражданского кодекса по отношению к названному соглашению от 09.01.2006.

Поскольку соглашение об отступном от 13.03.2006 было признано недействительным в связи с ничтожностью договора займа и соглашения о новации, решение суда подлежит отмене.

Требование истца о недействительности соглашения об отступном в связи с нарушением при его заключении статьи 346 Гражданского кодекса судом не рассматривалось. С учетом этого дело необходимо направить для рассмотрения заявленных требований по существу.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 26.10.2007 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-3915/2007 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию этого же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.