Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 марта 2008 г. N Ф04-1387/2008(1474-А75-39) Суд отказал в удовлетворении требования о признании ничтожным соглашения о расторжении договора строительного подряда, поскольку оно подписано уполномоченным лицом, исполнявшим функции единоличного исполнительного органа общества, а истец не представил доказательств, свидетельствующих о прекращении полномочий директора общества как единоличного исполнительного органа (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 13 марта 2008 г. N Ф04-1387/2008(1474-А75-39)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "ИСК" (далее - истец, ООО "ИСК") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к унитарному муниципальному предприятию "Капитальное строительство" (далее - ответчик, УМП "Капитальное строительство", предприятие) о признании ничтожным соглашения от 23.10.2006 о расторжении договора строительного подряда от 02.09.2003 N 52/а.

Исковое требование мотивировано тем, что указанное соглашение подписано со стороны ООО "ИСК" неуполномоченным лицом - К.С.А., уволенным с 20.10.2006 с должности директора ООО "ИСК" по приказу учредителя К.В.А. В качестве основания недействительности истец также указал на то, что для ответчика сделка является крупной и совершена с нарушением установленного порядка одобрения сделки собственником имущества унитарного предприятия.

Решением от 14.09.2007 в иске отказано.

Суд первой инстанции исходил из того, что сделка для ответчика не носит характера крупной сделки, соглашение о расторжении договора не является сделкой по отчуждению либо приобретению имущества. Истец не представил достаточные доказательства, свидетельствующие об отсутствии у К.С.А. полномочий на подписание соглашения о расторжении договора по состоянию на 23.10.2006 либо о превышении им полномочий при подписании соглашения.

Постановлением от 13.12.2007 решение оставлено без изменения.

Отказывая в иске, апелляционная инстанция указала, что К.В.А. не имел полномочий на подписание приказа о прекращении трудового договора от 20.10.2006 как учредитель общества, поскольку прекращение трудового договора оформляется приказом (распоряжением) работодателя, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.10.2006 директором ООО "ИСК" являлся К.С.А.

Апелляционная инстанция поддержала вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка не является для ответчика крупной, соглашение о расторжении договора подряда не содержит каких-либо условий о финансовых обязательствах ответчика перед истцом в связи с расторжением договора, и поэтому не выступает в качестве самостоятельной сделки, направленной на отчуждение или приобретение унитарным муниципальным предприятием имущества, которая подлежала бы совершению с соблюдением правил статьи 23 ФЗ от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

ООО "ИСК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт о признании ничтожным соглашения от 23.10.2006 о расторжении договора строительного подряда от 02.09.2003 N 52/а.

Заявитель в жалобе указывает на принятие судебных актов с нарушением норм материального права, выражает несогласие с оценкой обстоятельств дела судом первой инстанции и апелляционным судом.

По мнению заявителя, внесение либо невнесение сведений в Единый государственный реестр юридических лиц не умаляет юридической силы решения участников общества о прекращении полномочий директора.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Суд кассационной инстанции, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, УМП "Капитальное строительство" (заказчик) и ООО "ИСК" (генподрядчик) 02.09.2003 заключили договор строительного подряда N 52/а, по условиям которого заказчик сдает, а генподрядчик принимает на себя генеральный подряд по строительству административно-общественного центра, расположенного по адресу: г. Радужный, 1 микрорайон.

В соответствии с пунктом 5.2. договора генподрядчик должен начать производить работы и завершить в соответствии с согласованным графиком производства работ.

С учетом дополнительного соглашения N 1 от 11.07.2005 к договору срок выполнения работ установлен сторонами до декабря 2006 года. Стоимость работ с учетом дополнительного соглашения N 1 от 11.07.2005 составляет 292 967 470 рублей.

Дополнительным соглашением N 2 от 10.04.2006 стоимость работ увеличена до 358 260 470 рублей.

Соглашением от 23.10.2006 стороны расторгли договор строительного подряда от 02.09.2003 N 52/а. Согласно данному соглашению на момент расторжения договора генподрядчик выполнил обязательства по договору на сумму 295 073 493 рубля и заказчик оплатил выполненные объемы по договору на сумму 295 073 493 рубля. На момент заключения данного соглашения стороны не имеют имущественных и финансовых претензий друг к другу.

Истец, полагая, что руководитель ООО "ИСК" К.С.А. 23.10.2006 не имел полномочий на заключение сделки от имени общества, обратился в суд с иском, представив в качестве доказательств прекращения полномочий К.С.А. копию решения участника общества от 20.10.2006 и приказ от 20.10.2006 N 52-к, подписанный К.В.А.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Абзацем 2 данного пункта установлено, что договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

Абзацем 6 статьи 20 Трудового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права и обязанности работодателя в трудовых отношениях осуществляются органами управления юридического лица (организации) или уполномоченными ими лицами в порядке, установленном настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами.

Из совокупности указанных статей следует, что единоличный исполнительный орган общества, будучи избранным, состоит с обществом в трудовых отношениях и имеет соответствующие права, в том числе, предусмотренное пунктом 2 статьи 40 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право без доверенности действовать от имени общества, представлять его интересы и совершать сделки.

Досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" отнесено к компетенции общего собрания участников общества. Однако расторжение трудового договора по инициативе работодателя должно быть произведено в соответствии с нормами Трудового кодекса Российской Федерации, с соблюдением установленного порядка и оснований (статьи 81, 278, 279 Трудового кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что К.С.А. на 23.10.2006 исполнял функции единоличного исполнительного органа общества и, соответственно, имел полномочия на подписание соглашения от 23.10.2006. Сведения о руководителе общества К.С.А. содержатся в бухгалтерском балансе и отчете о прибылях и убытках с отметкой налогового органа в получении 30.10.2006. Согласно выписке от 17.05.2007 заявление об изменении сведений, не связанных с учредительными документами датировано 26.10.2006. Судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о прекращении полномочий К.С.А. как единоличного исполнительного органа общества.

Таким образом, суд кассационной инстанции не находит нарушений норм материального либо процессуального права, допущенных при принятии обжалуемого решения и постановления.

Доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и апелляционного суда, что противоречит требованиям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 14.09.2007 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2007 по делу N А75-4064/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "ИСК" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.