Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 марта 2008 г. N Ф04-903/2008(1670-А27-16) Удовлетворяя требования общества об отказе в признании изменений записей по счетам в реестре акционеров неосновательным обогащением, суд исходил из того, что за счет ответчика не было уменьшения имущества истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 марта 2008 г. N Ф04-903/2008(1670-А27-16)
(извлечение)

С.А.А. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Западно-Сибирский металлургический комбинат" (далее - ОАО "ЗСМК") о признании изменений записей по счетам N 7388 и N 7389 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК" неосновательным обогащением, применении последствий неосновательного обогащения - обязании ответчика разместить 910 и 210 акций на счетах 7388 и 7389 в реестре акционеров общества, выплате суммы дивидендов, начисленных на принадлежащие истцу акции в размере 415 888 руб. за 2005 и 2006 годы, взыскании суммы компенсации морального вреда в размере 1 000 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что списание 1112 акций в реестре акционеров ОАО "ЗСМК" произведено на основании несуществующих договоров продажи и является неосновательным обогащением.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил заявленные требования в части взыскания дивидендов и просил взыскать дивиденды за 2005 год в сумме 332 254 руб. 48 коп., за 2006 год в сумме 870 362 руб. 40 коп. как последствия неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Решением в иске отказано. Производство по делу в части требования о взыскании морального вреда прекращено в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения. Прекращено производство по апелляционной жалобе в части требований о выплате дивидендов, начисленных за 2007 год.

Суд пришел к выводу, что ответчик не является собственником акций, не получил неосновательного обогащения в результате совершенных сделок по отчуждению акций, отчуждение акций произведено в пользу физических лиц; истец не является акционером ОАО "ЗСКМ" с июля 2001 года.

В кассационной жалобе С.А.П. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель указывает на то, что с его счетов N 7388 и N 7389 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК" директором ЗАО "ЮКСеР" Алехиным были незаконно без согласия истца под предлогом совершения сделок списаны акции. В материалах дела отсутствуют подлинные договоры продажи, передаточные распоряжения, расписки о получении денег, надлежаще заверенные доказательства или судебные решения, что С., Л. владеют 1112 акциями на законных основаниях; нет доказательств, что Алехин ранее представлял подлинные передаточные распоряжения, что проведена экспертиза подлинности подписи; не дана оценка доказательствам: протоколов заседаний от 11.12.2006 и от 20.12.2006; выводы эксперта З. противоречат его объяснениям в суде 11.12.2006 и объяснениям эксперта Б. Законодательством не предусмотрена возможность установления лица, подписавшего передаточное распоряжение по ксерокопии распоряжения. Суд не применил статьи 3 и 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 7.3.1, 10.2, 3.4.2 постановления N 27 ФКЦБ, статьи 64, 75, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку отзыв на кассационную жалобу ответчиком не был направлен истцу, суд кассационной инстанции не принимает во внимание доводы, содержащиеся в отзыве на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ответчика просил судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы судебных инстанций обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционной инстанции не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, истец на момент подачи и рассмотрения иска не являлся акционером ОАО "ЗСМК"; истец и С.Н.Е. продали свои акции ОАО "ЗСМК" физическим лицам согласно записям в реестре акционеров ОАО "ЗСМК" в 2002 и 2005 годах.

ОАО "ЗСМК" не является стороной по сделкам купли-продажи акций, собственником акций, принадлежавших ранее истцу, не ведет реестр акционеров.

Обращаясь с иском, С.А.А. ссылался на то, что со счетов N 7388 и N 7389 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК" произведено списание 1112 акций, принадлежащих истцу и С.Н.Е., однако договоры купли-продажи акций не заключались, передаточные распоряжения отсутствуют, в связи с чем изменения в реестре акционеров являются неосновательным обогащением ответчика.

Отказывая в иске, суд обоснованно исходил из следующего.

Исходя из заявленных требований в соответствии с нормами статей 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел иск и установил, что за счет ответчика не было уменьшения имущества истца, ответчик акции истца не приобрел, поэтому иск не может быть удовлетворен в соответствии со статьями 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец не доказал, что ОАО "ЗСМК" без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло акции за счет истца, либо неосновательно пользовалось имуществом, принадлежащим истцу.

Суд обоснованно исходил из того, что в действиях ответчика отсутствуют признаки неосновательного обогащения, в связи с чем и требование о применении последствий неосновательного обогащения также не подлежит удовлетворению.

Поскольку ответчик не обогатился за счет истца, незаконность действий других лиц в отношении акций истца, не являются предметом рассмотрения в рамках заявленных требований.

Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде первой и апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения суда, и при оценке данных доводов судом не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права.

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 18.10.2007 и постановление апелляционной инстанции от 11.12.2007 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-5016/2007-1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.