Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 марта 2008 г. N Ф04-1278/2008(1278-А45-38) Суд отказал в удовлетворении требования о признании договора цессии незаконным, поскольку конкурсный управляющий не вправе обращаться с настоящим иском (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 25 марта 2008 г. N Ф04-1278/2008(1278-А45-38)
(извлечение)

Конкурсный управляющий ОАО Компания "Новосибирскагропромхимия" Г. обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ЗАО "Агродоктор" о признании договора цессии от 30.08.2005 N 0000000243 недействительным и просит обязать ответчика возвратить подлинники всех ранее переданных согласно пункту 2.1 договора цессии документов.

Исковые требования мотивированы нарушением норм статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением от 27.08.2007 (судья Т.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.11.2007 (судьи К.О.В., Б., Л.) решение отменено, принят новый судебный акт о признании недействительным договора цессии от 30.08.2005 N 0000000243, в удовлетворении остальной части иска отказано.

С принятым судебным актом не согласен ответчик - ЗАО "Агродоктор", так как, по его мнению, он вынесен с нарушением норм материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В кассационной жалобе просит постановление апелляционной инстанции отменить в части признания указанного договора цессии недействительным и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель считает, что выписку от 22.02.2007 из Единого государственного реестра юридических лиц нельзя рассматривать как подтверждение того, что К.М.В. владел 45% акций ОАО Компания "НАПХ" на момент совершения сделки - 30.08.2005.

Полагает, что суд необоснованно применил статью 84 Закона об акционерных обществах и не применил статью 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статью 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По мнению заявителя, конкурсный управляющий подает иск от имени должника, следовательно, срок исковой давности истек.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает подлежащим его отмене, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что ОАО Компания "Новосибирскагропромхимия" (цедент) и ОАО Компания "НАПХ" (цессионарий) заключили договор цессии от 30.08.2005 N 0000000243, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права требования, а именно: право требования оплаты поставленной продукции по договору поставки на сумму 157 620,08 руб., а также право требования уплаты пени, предусмотренной договором поставки.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту 157 620,08 руб.

Судом первой инстанции ОАО Компания "НАПХ" заменено ЗАО "Агродоктор".

Обращаясь с настоящими исковыми требованиями, истец полагал, что сторонами не соблюдена письменная форма спорного договора - отсутствует собственноручная подпись генерального директора ОАО "Компания "Новосибирскагропромхимия" К.М.В. В нарушение статей 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в которой имеется заинтересованность (наличие 45% доли К.Н.В. в уставном капитале ОАО "НАПХ"), не одобрена общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано обстоятельство владения К.М.В. долей в размере 45% уставного капитала ОАО Компания "НАПХ" на момент совершения спорной сделки, несоблюдение сторонами письменной формы договора.

Кроме того, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, исчисляемого с момента, когда о сделке узнало юридическое лицо.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции поддержал вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной относительно несоблюдения письменной формы.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что спорная сделка совершена с заинтересованностью, поскольку К.М.В. на момент совершения сделки являлся генеральным директором и учредителем (участником) ОАО "Компания НАПХ".

Установив, что в нарушение статьи 81 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" одобрения на совершение сделки с заинтересованностью советом директоров общества или общим собранием акционеров получено не было, арбитражный суд апелляционной инстанции признал договор цессии от 30.08.2005 недействительным в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Срок исковой давности исчислен судом апелляционной инстанции с момента, когда о совершении сделки узнал временный управляющий - Г., который на момент обращения истца с настоящим иском пропущен не был.

При этом суд сослался на постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 (пункт 42), согласно которому, если в соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 103 Закона о банкротстве требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник.

Суд кассационной инстанции считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права, что привело к принятию незаконного и необоснованного постановления.

В силу статей 103, 129 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, может быть признана судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

В качестве оснований заявленного требования конкурсный управляющий сослался на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, с нарушением порядка, установленного статьями 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно статье 84 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных указанным Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Перечень специальных субъектов, обладающих правом на оспаривание сделки в порядке статьи 84 Закона об акционерных обществах, является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

Кроме того, в части 7 статьи 103 Закона о банкротстве установлено, что, оспаривая сделки должника, арбитражный управляющий заявляет иски от своего имени только в случаях, предусмотренных пунктами 2-5 названной статьи.

Пункт 1 статьи 103 Закона о банкротстве, на основании которого (согласно содержанию заявленного иска) истец заявил свои требования, в указанный перечень оснований (случаев) не включен.

Следовательно, конкурсный управляющий не вправе обращаться с настоящим иском. Поскольку иск заявлен ненадлежащим лицом, у суда апелляционной инстанции не имелось законных оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии постановления судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права, что в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы, госпошлину в сумме 1 000 руб. следует взыскать с ОАО Компания "Новосибирскагропромхимия" в пользу ЗАО "Агродоктор".

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции от 06.11.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-7388/07-35/241 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 27.08.2007.

Взыскать госпошлину в сумме 1 000 руб. с ОАО Компания "Новосибирскагропромхимия" в пользу ЗАО "Агродоктор".

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.