Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 марта 2008 г. N Ф04-1403/2008(1495-А46-9) Отказывая в удовлетворении иска о признании незаключенным договора купли-продажи, суд исходил из того, что данная сделка является оспоримой, поэтому по инициативе суда такая сделка не может быть признана недействительной без предъявления соответствующего иска (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 13 марта 2008 г. N Ф04-1403/2008(1495-А46-9)
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 6" (далее - ОАО "МПМК N 6", общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к предпринимателю Ж. о признании незаключенным договора купли-продажи от 19.12.2006 по продаже объекта недвижимого имущества: гаража - двухэтажного здания с одноэтажной пристройкой, общей площадью 1 399,80 кв. метров, литеры А, А1, расположенного по адресу: г. Омск, ул. 2-я Разъездная, д. 2 "А".

Заявленные требования основаны ссылкой на статьи 53, 160, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что со стороны общества спорный договор подписан неуполномоченным лицом.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество уточнило исковые требования, заявив о признании незаключенным договора купли-продажи от 19.12.2006 по продаже объекта недвижимого имущества: гаража - двухэтажного здания с одноэтажной пристройкой, общей площадью 1 528,9 кв. метров, литеры А, А1, расположенного по адресу: г. Омск, ул. 2-я Разъездная, д. 2 "А".

Определением от 27.02.2007 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Управление Федеральной регистрационной службы по Омской области.

Определением от 25.04.2007 к участию в деле в качестве другого ответчика привлечен П.

Решением от 10.10.2007 суд удовлетворил исковые требования.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось. Определением от 19.12.2007 апелляционная жалоба П. возвращена в связи с неустранением нарушений, допущенных при её подаче.

В кассационной жалобе П. просит отменить решение суда как незаконное и прекратить производство по делу, ссылаясь на нарушение судом норм статьей 27, 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 46, 47 Конституции Российской Федерации, на неправильное применение к спорным правоотношениям статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению П., суд рассмотрел не подведомственное арбитражному суду дело, поскольку он, привлеченный в качестве ответчика по делу, не обладает статусом индивидуального предпринимателя.

Отзыв на кассационную жалобу в порядке, установленном статьей 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по кассационной жалобе, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание. Поэтому жалоба, согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрена в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии с правилами статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права при разрешении настоящего дела, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене решения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.12.2006 между ОАО "МПМК N 6" и предпринимателем Ж. был подписан договор купли-продажи недвижимого имущества: гаража - двухэтажного здания с одноэтажной пристройкой, общей площадью 1 399,8 кв.метров, литеры А, А1, расположенное по адресу: г. Омск, ул. 2-я Разъездная, д. 2 "А".

Со стороны продавца - ОАО "МПМК N 6" договор подписан председателем ликвидационной комиссии П.

Общество, ссылаясь на отсутствие у П. полномочий на подписание данного договора, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что спорный договор купли-продажи со стороны общества заключен неуполномоченным лицом.

Суд кассационной инстанции считает, что решение принято с нарушением норм материального права и не соответствует требованиям статей 15, 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Признавая спорный договор купли-продажи незаключенным, арбитражный суд основывался на нормах статей 53, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что судебными актами по делу N А46-20956/2006 признано недействительным решение от 01.12.2006 повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО "МПМК N 6" по вопросам о ликвидации ОАО "МПМК N 6", об избрании ликвидационной комиссии и избрании председателем ликвидационной комиссии П.; не получено последующего одобрения данной сделки.

Однако при разрешении спора судом не учтено следующее.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида.

В данном случае, отсутствуют доказательства о том, что между сторонами не согласованы существенные условия договора купли-продажи недвижимого имущества.

Гражданское законодательство не устанавливает для признания договора незаключенным иных оснований, кроме как несогласование сторонами существенных условий договора.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении полномочий такая сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Указанная норма права устанавливает два последствия сделки, подписанной неуполномоченным лицом или с превышением полномочий: 1) сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего её лица; либо 2) сделка при её последующем одобрении другим лицом (представляемым) создает для последнего гражданские права и обязанности.

Как установлено судом, спорный договор купли-продажи недвижимого имущества со стороны общества подписан председателем ликвидационной комиссии П., не имеющего соответствующих полномочий действовать от имени общества, в связи с признанием недействительным решения от 01.12.2006 повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО "МПМК N 6" о ликвидации общества, об избрании ликвидационной комиссии и председателя ликвидационной комиссии и отсутствием доказательств последующего одобрения обществом этого договора.

В данном случае считается, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества заключен от имени и в интересах П., то есть гражданина, совершившего сделку с имуществом, не принадлежащим ему, и ненаделенного собственником имущества - обществом полномочиями на распоряжение имуществом.

Следовательно, данная сделка не соответствует требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей только собственнику право распоряжение своим имуществом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу указанной нормы права и учитывая установленные обстоятельства, подписание спорного договора купли-продажи недвижимого имущества неуполномоченным лицом влечет его недействительность.

У суда отсутствовали правовые основания для признания спорного договора незаключенным.

Таким образом, решение суда о признании спорного договора купли-продажи незаключенным нельзя считать основанным на правильном применении норм материального права. В связи с чем, решение суда подлежит отмене.

Данная сделка является оспоримой, поэтому по инициативе суда такая сделка не может быть признана недействительной без предъявления соответствующего иска, согласно разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

Из материалов дела видно, что ОАО "МПМК N 6" с требованием о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества не обращалось.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении иска ОАО "МПМК N 6" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества незаключенным следовало отказать.

Поскольку фактические обстоятельства по возникшему спору установлены судом правильно, суд кассационной инстанции считает возможным в силу пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новое решение об отказе в удовлетворении иска.

ОАО "МПМК N 6" не лишено возможности, избрав иной способ защиты нарушенного права, обратиться в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ОАО "МПМК N 6" и подлежит взысканию в пользу П.

Арбитражному суду Омской области поручается выдать исполнительный лист на взыскание присужденной государственной пошлины за кассационную жалобу.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 10.10.2007 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-1644/2007 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ОАО "Межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 6" в пользу П. государственную пошлину в сумме 1000 руб. по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.