Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 августа 2007 г. N Ф04-5329/2007(36931-А46-39)(36972-А46-39) Признавая недействительной сделку купли-продажи пая, суд указал, что приобретение пая у члена кооператива по договору купли-продажи без подачи в правление кооператива заявления с просьбой о приеме в ассоциированные члены не влечет возникновения членства у лица, выкупившего пай (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16 августа 2007 г. N Ф04-5329/2007(36931-А46-39)(36972-А46-39)
(извлечение)

Конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива "Племхоз "Руспол"" К. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу "Раздольное" при участии третьего лица: сельскохозяйственного производственного кооператива "Русспол" о признании недействительной заключенной сделки купли-продажи пая от 16.02.2004 и применений последствий ее недействительности в виде: исключения ЗАО "Раздолье" из числа ассоциированных членов СПК "Русспол"; признания СПК "Племхоз "Руспол"" ассоциированным членом СПК "Русспол" в соответствии в соответствии с условиями договора о паевом взносе от 21.04.2003; признания не прекратившимся основного на заявлении о зачете взаимных требований от 31.03.2004 обязательства СПК "Племхоз "Руспол"" перед ЗАО "Раздольное" в сумме 7 002 172 руб. 46 коп.

До разрешения спора по существу истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования в части исключения ЗАО "Раздольное" из числа ассоциированных членов СПК "Русспол" и просил суд признать ЗАО "Раздольное" не приобретшим ассоциированное членство в СПК "Русспол". В остальной части исковые требования оставлены без изменения.

Решением от 12.10.2006 Арбитражного суда Омской области исковые требования конкурсного управляющего СПК "Племхоз "Руспол"" удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.05.2007 решение от 12.10.2006 Арбитражного суда Омской области оставлено без изменения.

В кассационной жалобе сельскохозяйственный производственный кооператив "Русспол" просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе ЗАО "Раздольное" также просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Отзывов на кассационные жалобы в установленном законом порядке не поступало.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного разбирательства, кассационные жалобы заявителя рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения от 12.10.2006 Арбитражного суда Омской области и постановления апелляционной инстанции от 07.05.2007 по делу N А46-7564/2006, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты законными, обоснованными, соответствующими нормам процессуального и материального права.

Как следует из материалов дела, на основании решений общего собрания членов СПК "Племхоз "Руспол"" от 18.03.2003, от 17.04.2003 а также решения СПК "Русспол" от 17.04.2003 и договора от 21.04.2003 СПК "Племхоз "Руспол"", в результате внесения паевого взноса, являлось ассоциированным членом СПК "Русспол".

16.02.2004 СПК "Племхоз "Руспол"" заключило с ООО "Раздольное" договор купли-продажи пая номинальной стоимостью 18 201419 руб. Цену сделки стороны установили в сумме 7 000 000 руб. Расчет по договору был произведен путем зачета взаимных встречных требований, а именно: в соответствии с заявлением о зачете взаимных требований от 31.03.2004 СПК "Племхоз "Руспол"" в счет погашения своей задолженности перед ЗАО "Раздольное", возникшей из договора об уступке права требования от 19.02.2004 и договора поставки от 16.12.2003 на общую сумму 7 002 172,46 руб., зачел задолженность ЗАО "Раздольное" по договору купли-продажи пая от 16.02.2004 в сумме 7 000 000 руб. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.09.2006 N 7313 ООО "Раздольное" было реорганизовано в форме преобразования в ЗАО "Раздольное", о чем 31.05.2004 в государственный реестр была внесена соответствующая запись.

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.06.2004 принято заявление о признании СПК "Племхоз "Русспол"" несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу N К/Э-98/04. В силу пункта 3 статьи 103 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.

На основании статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенным должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 данного закона.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об обоснованности исковых требований.

Пунктом 2 статьи 14 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" предусмотрена только одна форма участия юридического лица в сельскохозяйственном производственном кооперативе - ассоциированное членство.

В соответствии с данной нормой, гражданин или юридическое лицо, изъявившие желание вступить в кооператив в качестве ассоциированных членов, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в ассоциированные члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме ассоциированного члена кооператива подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива.

Приобретение пая у члена кооператива по договору купли-продажи без соблюдения вышеуказанного порядка не влечет возникновение членства у лица, выкупившего пай.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод, что юридическое лицо не может вступить в кооператив в качестве ассоциированного члена в ином порядке, кроме как в предусмотренном данным Законом.

В связи, с чем договор купли-продажи пая от 16.02.2004, заключенный между СПК "Племхоз "Русспол"" и ЗАО "Раздольное", обоснованно признан судами первой и апелляционной инстанций не соответствующим нормам действующего законодательства.

ЗАО "Раздольное", желая вступить в качестве ассоциированного члена в СПК "Русспол", не реализовало свое право в порядке, установленном пунктом 3 статьи 14 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" и статьей 7.1 Устава СПК "Русспол", не подавало в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в ассоциированные члены кооператива.

СПК "Племхоз "Русспол"" не прекратило членство в кооперативе в порядке, установленном пунктом 11 статьи 14 вышеназванного закона и пунктом 8.10 Устава СПК "Русспол".

В связи с вышеизложенным доводы кассационных жалоб о том, что принципиальное значение для статуса ассоциированного члена кооператива имеет только внесение паевого взноса, являются несостоятельными.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству, основания, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 12.10.2006 Арбитражного суда Омской области и постановление апелляционной инстанции от 07.05.2007 по делу N А46-7564/2006 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Взыскать с СПК "Русспол" госпошлину в доход Федерального бюджета в сумме 1000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.