Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 августа 2007 г. N Ф04-1244/2007(37157-А27-11) Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по продаже акций и о применении последствий недействительности сделки, поскольку общество не является надлежащим ответчиком по делу, при этом истец возразил против привлечения третьих лиц к участию в деле в качестве ответчиков по заявленному требованию (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 августа 2007 г. N Ф04-1244/2007(37157-А27-11)
(извлечение)

С.А.А. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Западно-Сибирский металлургический комбинат" (далее - ОАО "ЗСМК") о признании недействительной сделки по продаже Л. и С.А.Ф. руководителем ЗАО "ЮКСеР" акций ОАО "ЗСМК", принадлежащих С.А.А. и С.Н.Е., со счетов 7388 7389 и о применении последствий недействительности сделки.

При рассмотрении спора суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Л. и С.А.Ф.

Решением суда от 15.02.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.05.2007, в удовлетворении исковых требований отказано.

В процессе рассмотрения дела судом первой инстанции отклонено ходатайство истца об изменении исковых требований ввиду одновременного изменения предмета и основания иска. Принимая решение и постановление, суд исходил из того, что ОАО "ЗСМК" не является надлежащим ответчиком по делу.

С.А.А., не согласившись с принятыми судебными актами, обжаловал их в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции заявитель указал нарушение и неправильное применение судом норм материального права и норм процессуального права, поскольку сделки по продаже акций им и его матерью С.Н.Е. не заключались, подлинные договоры и передаточные распоряжения отсутствуют, документы об отчуждении акций сфальсифицированы, не соответствуют действительности передаточные распоряжения и расписки о получении денег. Также указал, что акции, незаконно списанные с лицевых счетов 7388, 7389, являются неосновательным обогащением, которое подлежит возмещению за счет ОАО "ЗСМК", что предмет иска в процессе рассмотрения дела им не изменялся, а изменялось только основание, положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ не предусмотрены ограничения по одновременному изменению предмета и основания иска. Вывод суда о том, что ОАО "ЗСМК" является ненадлежащим ответчиком, неправомерен.

Просит принятые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ОАО "ЗСМК" в судебном заседании доводы кассационной жалобы оспорил.

Рассмотрев кассационную жалобу в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа не находит основания для отмены принятых по делу решения и постановления.

Как установлено судом и видно по материалам дела, С.А.А. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "ЗСМК" о признании недействительной сделки по продаже руководителем ЗАО "ЮКСеР", принадлежащих С.А.А. и С.Н.Е. акций ОАО "ЗСМК" со счетов 7388, 7389 покупателям Л. и С.А.Ф. и о применении последствий недействительности данной сделки.

В заседании суда первой инстанции С.А.А. заявил требование о признании изменений записей по счетам 7388 и 7389 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК", совершенных руководителем ЗАО "ЮКСЕР" в пользу Л. и С.А.Ф., неосновательным обогащением, применении последствий неосновательного обогащения в виде обязания ответчика разместить на счете С.А.А. в реестре акционеров 910 акций, на счете С.Н.Е. - 210 акций и выплатить С.А.А. 415 888 руб. дивидендов за 2005, 2006 годы, о взыскании с ОАО "ЗСМК", Л. и С.А.Ф. в качестве компенсации морального вреда соответственно 500 000 руб., 50 000 руб. и 100 000 руб. Правовым обоснованием требования истец указал статьи 151, 161, 162, 168, 432, 454, 455, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Давая правовую оценку заявленным в судебном заседании требованиям, суд пришел к выводу, что истец неправомерно изменил одновременно предмет и основание иска.

С данным выводом суда первой и апелляционной инстанции суд кассационной инстанции согласен.

Положениями части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу не предоставлено право одновременного изменения предмета и основания иска.

Суд правомерно расценил заявленные в судебном заседании истцом требования не подпадающими под определение увеличения размера (уточнение) требований. поскольку новые требования содержали изменение не только материально - правового требования (предмета), но и замену первоначальных фактов новыми, увеличение числа фактов, подтверждающих притязание истца (основание иска).

Следовательно, судом первой инстанции обоснованно не приняты к рассмотрению измененные исковые требования С.А.А. и рассмотрены по существу первоначально заявленные требования.

Исходя из первоначально заявленных предмета и основания иска, суд первой и апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что ОАО "ЗСМК" не является надлежащим ответчиком по спору.

Делая вывод об этом, суд обоснованно исходил из положений части 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск. При этом надлежащим ответчиком может быть лишь лицо, имеющее соответствующие материально-правовые отношения с истцом.

В силу статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск должен быть предъявлен к надлежащему ответчику, то есть к лицу, которое должно отвечать по иску.

Между тем сторонами договоров, о признании недействительными которых истец заявил иск, являются С.А.А., С.Н.Е. и Л., С.А.Ф. Привлеченное в качестве ответчика по настоящему делу ОАО "ЗСМК" стороной оспариваемых сделок не является.

В силу части 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации замена ответчика допускается судом при наличии ходатайства или согласия истца. На предложение суда истец возразил против привлечения Л. и С.А.Ф. к участию в деле в качестве ответчиков по заявленному иску.

Принимая решение и постановление об отклонении требований истца, суд первой и апелляционной инстанции исходил из положений параграфа 2 главы 9 и статьи 12 Гражданского кодекса РФ в силу которых, лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать, что в порядке применения последствий недействительности сделки истец будет восстановлен в правах. Между тем в отсутствие сделки между сторонами невозможно применение реституции (восстановление в первоначальное положение).

По этой причине суд правомерно отклонил требование истца.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда в решении от 15.02.2007 и постановления апелляционной инстанции от 18.05.2007. Оснований для отмены судебных актов и удовлетворения требований заявителя не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 15.02.2007 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление апелляционной инстанции от 18.05.2007 по делу N А27-10838/2006-1В оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.