Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 апреля 2008 г. N Ф04-1615/2008(3645-А75-13) Отказывая в применении последствий недействительности договора залога, суд исходил из того, что истцы не являются заинтересованными лицами, поскольку не доказали, что оспариваемый договор нарушает их права и законные интересы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 10 апреля 2008 г. N Ф04-1615/2008(3645-А75-13)
(извлечение)

К.О.Ю., М., Л.В.А. обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "Электробыт", Акционерному Западно-Сибирскому банку "Запсибкомбанк" (далее - банк), обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Авто-Ваз-Сервис" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора залога от 28.07.2004.

Истцы ссылаются в обоснование своих требований на ничтожность договора залога от 28.07.2004 в связи с отсутствием в указанном договоре условия об одновременной ипотеке зданий и земельного участка (права аренды), на котором находится здание, отсутствием оценки права аренды.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 30.08.2007 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из того, что договор залога от 28.07.2004 содержит все сведения, предусмотренные статьей 9 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке".

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения. При рассмотрении доводов апелляционной жалобы суд принял во внимание, что истцами не доказан факт нарушения договором от 28.07.2004 их прав и законных интересов. Кроме того, судом сделан вывод об отсутствии оснований для применения к рассматриваемому случаю положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе заявители просят отменить судебные акты, принятые, по их мнению, с нарушением норм материального и процессуального права и удовлетворить исковые требования истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Обязать ответчика - ОАО "Запсибкомбанк" возвратить полученное по сделке.

ОАО "Запсибкомбанк" просит оставить без изменения судебные акты.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверив законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения.

Из материалов дела следует, между банком и ООО "Авто-Ваз-Сервис" заключен договор кредитования N 1218738/04к от 26.07.2004 по которому банк предоставил ООО "Авто-Ваз-Сервис" кредит на сумму 24 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательства по указанному договору ЗАО "Электробыт" предоставило банку по договору от 28.07.2004 в залог недвижимое имущество: нежилое здание - материальный склад по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, дом 17-А, западный Промышленный узел, панель N 11; незавершенный строительством объект, расположенный в г. Нижневартовске, панель N 11, ул. Индустриальная, дом 17-А.

Решением Нижневартовского городского суда от 20.09.2005 с ООО "Авто-Ваз-Сервис", ЗАО "Электробыт", ООО "Экспресс-Нива-Центр", ООО "Автомир", Л.С.Н., Л.И.Ю., К.Л.С. в пользу Банка взыскана задолженность по кредитному договору солидарно в сумме 16 171 714,21 руб.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-8203/2005 от 16.11.2005, вступившим в законную силу, взыскание задолженности по кредитному договору обращено на заложенное имущество ЗАО "Электробыт" со ссылкой на договор залога от 28.07.2004.

Считая договор залога от 28.07.2004 ничтожной сделкой, истцы обратились в арбитражный суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Арбитражный суд, отказав в удовлетворении исковых требований, принял по существу правильное решение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

В обоснование своей заинтересованности в иске К.О.Ю., М. и Л.В.А. заявили, что являются акционерами ЗАО "Электробыт" и передача в залог имущества по договору от 28.07.2004 нарушает их права как акционеров.

Между тем судом установлено, что решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 30.06.2006 по делу N А75-2990/2006 по иску К.О.Ю., М. к ЗАО "Электробыт", ОАО "Запсибкомбанк" и ООО "Авто-Ваз-Сервис" о признании недействительным годового общего собрания акционеров и договора залога от 28.07.2004 года установлено, что реестр акционеров в ЗАО "Электробыт" в порядке, предусмотренном Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.01.2997 N 27, не ведется.

Суд пришел к выводу о недоказанности заявителями того, что они являются акционерами ЗАО "Электробыт". В ходе рассмотрения спора К.О.Ю. и М. ссылались на выписки из реестра акционеров от 15.05.2006, представленные и по настоящему делу. Решением по делу N А45-2990/2006 в удовлетворении иска отказано в связи с недоказанностью наличия у истцов права на иск. Данное решение оставлено без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Также судом сделан обоснованный вывод в соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об отсутствии подтверждения прав акционера ЗАО "Электробыт" у Л.В.А., так как истцом не представлена выписка из реестра акционеров ЗАО "Электробыт" о владении акциями, не были представлены суду сведения об отражении операции по списанию акций с лицевых счет на основании договоров дарения, зачислению их на счет Л.В.А., записи о переходе прав собственности на акции по договорам дарения от 04.04.2006 и от 07.04.2006.

Кроме того, судом установлено, что сделка, о применении последствий недействительности которой подан данный иск, совершена в 2004 году, тогда как акции ЗАО "Электробыт" Л.В.А., по его утверждению, приобрел в 2006 году (после совершения сделки). Это может свидетельствовать о том, что в момент совершения договора залога права Л.В.А. как акционера не могли быть нарушены.

Судом сделан правильный вывод, что истцы не являются в соответствии с требованиями абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованными лицами, поскольку не доказали, что оспариваемый договор нарушает их права и законные интересы. Не подтвердили в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие у них права на заявление требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Учитывая, что истцами не доказано нарушение их прав и необходимость их судебной защиты, у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска.

Иные выводы суда не привели к принятию неправильного решения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 30.08.2007 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2007 по делу А75-3467/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.