Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 апреля 2008 г. N Ф04-2397/2008(3592-А45-16) Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 10 апреля 2008 г. N Ф04-2397/2008(3592-А45-16)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Фирма "Лабораториум" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Телекомпания НТН" и обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Региональное телевидение Сибири" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 19.11.2003 и применении последствий недействительности договора, обязав ООО "Региональное телевидение Сибири" возвратить ООО "Телекомпания НТН" здание.

В обоснование иска истец сослался на совершение ответчиками крупной сделки в нарушение Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отсутствии решения общего собрания участников ООО "Телекомпания НТН". Впоследствии истец дополнил основания недействительности сделки, указав, что сделка заключена с участием заинтересованного лица в нарушение порядка, предусмотренного в статье 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением от 02.05.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.02.2006, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением кассационной инстанции принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, иск удовлетворен.

Суд пришел к выводу, что ООО "Фирма "Лабораториум" является собственником доли в уставном капитале ООО "Телекомпания НТН" в размере 25 %. Договор купли-продажи недвижимости является сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; решения общих собраний участников ООО "Телекомпания НТН" от 01.10.2003 и от 17.11.2003 не свидетельствуют о наличии надлежащего одобрения оспариваемой сделки.

В кассационной жалобе ООО "Телекомпания НТН" просит проверить законность решения и постановления апелляционной инстанции.

По мнению заявителя, по состоянию на 17.11.2003 истец не владел долей 25 % в уставном капитале ООО "Телекомпания НТН", в связи с чем не мог принимать участие в общем собрании; истец в результате нарушения его права на долю в уставном капитале ООО "Телекомпания НТН" в соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества утратил право на управление делами общества; признав в судебном порядке право собственности на долю, истец до настоящего времени не заявил иск об истребовании этой доли из чужого незаконного владения. Решение общего собрания участников ООО "Телекомпания НТН" от 17.11.2003, на котором было дано согласие на заключение оспариваемого истцом договора, в установленном порядке никем из участников ООО "Телекомпания НТН" не оспорено и не признано недействительным.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, ООО "Телекомпания НТН" (продавец) и ООО "Региональное телевидение Сибири" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимости от 19.11.2003, согласно которому продавец обязался передать покупателю в собственность недвижимое имущество: административное 8-этажное здание общей площадью 1195,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Новосибирск, ул. Ватутина, 29/1. Стоимость объекта по договору составила 1 850 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимости является сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением требований, установленных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО "Фирма "Лабораториум" обратилось с иском в арбитражный суд.

Суд, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.01.2006 ООО "Интерпрайс" является участником ООО "Телекомпания НТН" с размером доли 25% уставного капитала.

На момент подписания оспариваемой сделки М. являлся одновременно генеральным директором ООО "Интерпрайс" и участником ООО "Региональное телевидение Сибири" с размером доли 33% уставного капитала.

На основании изложенного суд пришел к правильному выводу о том, что договор купли-продажи недвижимости от 19.11.2003 является сделкой с заинтересованностью.

Давая оценку доводам ООО "Телекомпания НТН" об одобрении оспариваемой сделки решениями общего собрания участников ООО "Телекомпания НТН" от 01.10.2003 и от 17.11.2003, суд сделал правильный вывод о том, что указанные решения не свидетельствуют о наличии надлежащего одобрения оспариваемой сделки.

Как установлено судом, ответчиком не представлены доказательства соблюдения порядка созыва общих собраний участников ООО "Телекомпания НТН", установленного статьей 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку ООО "Фирма "Лабораториум", являющееся участником ООО "Телекомпания НТН", не извещалось о месте и времени проведения собраний и участия в них не принимало.

Учитывая изложенное суд правомерно признал решения собраний от 01.10.2003 и от 17.11.2003 не имеющими юридической силы.

Доводы заявителя о том, что по состоянию на 17.11.2003 истец не владел долей 25% в уставном капитале ООО "Телекомпания НТН", подлежат отклонению.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17192/2002-КГ10/661 с учетом решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-12920/02-КГ7/567 установлено, что ООО "Фирма "Лабораториум" является участником ООО "Телекомпания НТН" с момента его создания (12.05.92) с долей участия в размере 25% уставного капитала. Постановлением кассационной инстанции по делу N Ф04-4635/2006(24789-А45-36) установлено, что ООО "Фирма "Лабораториум" не теряло статуса собственника доли в уставном капитале ООО "Телекомпания НТН".

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты, которыми установлено, что истец с 12.05.92 является собственником доли в уставном капитале ООО "Телекомпания НТН" в размере 25%, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 13.08.2007 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление апелляционной инстанции от 24.12.2007 по делу N А45-6462/2006-33/255 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.