Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 февраля 2008 г. N Ф04-739/2008(133-А75-8) При новом рассмотрении дела о признании недействительными договоров купли-продажи векселей суду необходимо определить, можно ли считать сделки купли-продажи заключенными, а также исследовать все обстоятельства по делу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 февраля 2008 г. N Ф04-739/2008(133-А75-8)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Сургутгазпром" (далее ООО "Сургутгазпром") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью инвестиционной компании "Дельта-Инвест" (далее ООО ИК "Дельта-Инвест") о признании недействительными (ничтожными) договоров купли продажи N В-40-197506 от 20.07.2006 о продаже 18 векселей ЗАО ЛК "Сибирьгазлизинг" общей стоимостью 230 000 000 руб. и N B-4-S46406 от 20.07.2006 о продаже 23 векселей ООО "Дельта-Инвест" общей стоимостью 230 000 000 руб.; об обязании ответчика передать истцу векселя ЗАО "ЛК "Сибирьлизинг" в количестве 18 штук, применив к отношениям между сторонами по взаимной передаче векселей правила мены.

Исковые требования мотивированы ссылками на пункт 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда N 6/8 от 01.07.1996, часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и теми обстоятельствами, что заключенные между истцом и ответчиком договоры купли-продажи векселей являются притворными сделками, прикрывающими сделку по обмену векселей, в связи с чем являются ничтожными.

В представленном отзыве и дополнении к нему ответчик с иском не согласился по тем основаниям, что договор N B-40-S46406 от 20.07.2006 ответчиком не подписывался. Заключение сторонами одного договора купли-продажи векселей N В-40197506 от 20.07.2006 не отрицает.

Решением от 19.06.2007 (судья Н.), оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2007 (судьи С., Г., З.), Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа исковые требования удовлетворил в заявленном объеме, признав недействительными два договора купли-продажи векселей и обязав ответчика передать истцу 18 простых векселей ЗАО "ЛК "Сибирьгазлизинг", а истца - передать ответчику 23 простых векселя ООО ИК "Дельта-Инвест".

В настоящей кассационной жалобе ООО ИК "Дельта-Инвест" предлагает состоявшиеся по делу судебные акты отменить в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в иске.

Заявитель указывает, что выводы арбитражного суда о правомерности исковых требований не подтверждены надлежащими доказательствами и противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель оспаривает выводы арбитражного и апелляционного суда о том, что вторая сделка купли-продажи векселей состоялась и это обстоятельство свидетельствует о совершении сторонами фактической сделки по обмену векселей. Указывает, что фактически второй договор купли-продажи не мог быть подписан по причине отсутствия у ответчика коммерческой выгоды, поскольку истец в этом договоре не учел условие о дисконте сделки в 1,5%. При таких обстоятельствах считает, что сделка купли-продажи векселей N В-40-846406 от 20.07.2006 не состоялась, следовательно, и нельзя вести речь о состоявшейся сделке по обмену векселей. Ответчик не давал своего согласия совершать обменные операции с векселями на других условиях, что арбитражным судом при рассмотрении возникшего между сторонами спора оставлено без внимания.

Считает не основанными на нормах Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выводы арбитражного суда, сославшегося на свидетельские показания и представленные истцом письма и схему обмена векселей, как надлежащие доказательства заключения спорной сделки.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик против доводов кассационной жалобы возражал, принятые по делу решения считал правильными и законными, оснований для их отмены не усматривал. Полагал, что надлежащими доказательствами заключения сторонами двух сделок купли-продажи векселей, а также притворности этих сделок, прикрывающих сделку по обмену векселей, являются представленная истцом переписка, свидетельские показания работников истца и ответчика, полученные арбитражным судом в соответствии с правилами статей 56, 64, 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Полагал, что составленная и подписанная сторонами схема размена векселей направленные в адрес ответчика проекты двух договоров купли-продажи являются офертой со стороны ООО "Сургутгазпром" и подписание ответчиком одного из этих договоров является акцептом (принятием предложения на обмен векселями. С учетом п. 58 совместного Постановления Пленумов Высшего Арбитражного суда Российской Федерации и Верховного суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.96 для квалификации действий одной из сторон в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту, приступило к ее исполнению. Ответчик, подписав один из направленных ему договоров купли-продажи векселей, тем самым, выразил свое согласие на совершение двух сделок купли-продажи или фактически сделки по обмену векселей. То обстоятельство, что сделки сторонами не исполнялись, по мнению заявителя, не лишает арбитражный суд возможности определить действительную волю сторон, направленную на обмен векселей.

Принявшие участие в судебном заседании представители ответчика и истца доводы кассационной жалобы и отзыва на нее поддержали.

Представители истца заявили устные ходатайства об отложении рассмотрения настоящей кассационной жалобы на более поздний срок. Причинами отложения судебного заседания названы два обстоятельства - регистрация истцом смены фирменного наименования ООО "Сургутгазпром" на ООО "Газпром трансгаз Сургут" и переговоры сторон по поводу заключения мирового соглашения.

Представитель ответчика против отложения рассмотрения кассационной жалобы на более поздний срок возражал, факт переговоров о заключении мирового соглашения по данному делу отрицал.

Рассмотрев заявленные ходатайства, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их удовлетворения, поскольку они не препятствуют рассмотрению кассационной жалобы в данном судебном заседании.

Законность принятых по делу решений проверена судом кассационной инстанции в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба подлежит удовлетворению, а принятые по делу решения - отмене, по следующим основаниям.

Обратившись с иском о признании договоров купли-продажи недействительными в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (притворность сделки), истец ссылался на следующие обстоятельства.

Посредством обмена письмами от 26.01.2006 N 11-19-268-01, от 15.03.2006 N 06/39 и от 22.03.2006 N 68-640-01 ООО "Сургутгазпром" и ООО "Дельта-Инвест" достигли соглашение на равноценный обмен векселей путем заключения двух договоров купли-продажи векселей по их номинальной стоимости. 23.03.2006 истец и ответчик подписали схему размена векселей эмитентов ООО "Дельта-Инвест" и ЗАО "ЛК "Сибирьгазлизинг", согласно которой предлагалось заключить два договора купли-продажи векселей, по которым истец обязуется приобрести векселя ЗАО "ЛК "Сибирьгазлизинг" по номинальной стоимости 230 000 000 руб., а ответчик обязуется купить у истца векселя ООО "Дельта-Инвест" номинальной стоимостью 230 000 000 руб. с последующим зачетом взаимных требований по оплате векселей в размере 230 000 000 руб. Во исполнение данной схемы истец направил ответчику два проекта договоров купли-продажи векселей N В-040-197506 и N В-40-846406 от 20.07.2006, где по первой сделке продавцом 18 векселей ЗАО "ЛК "Сибирьгазлизинг" выступал ответчик, покупателем - истец, а по второй сделке продавцом 23 векселей ООО "Дельта-Инвест" выступал ответчик, покупателем - истец.

Ответчик подписал только один договор купли-продажи векселей N В-040-197506 и в ходе рассмотрения настоящего дела представитель ответчика пояснял, что второй договор ответчиком не подписан по тем причинам, что он не содержал дисконта (1,5%), который им последовательно в ходе переговоров по обмену векселей заявлялся. В частности, в письме от 15.03.2006 N 06/39 и схеме размена векселей от 23.03.2006, в которой содержится оговорка руководителя ООО "Дельта-Инвест" о необходимости применения при размене векселей полуторапроцентного дисконта.

Истец же, оспаривая сделки, полагал, что стороны заключили две притворные сделки купли-продажи векселей, прикрывающие другую сделку - равноценный обмен векселей, и подтверждал свои доводы перепиской сторон, схемой размена векселей и свидетельскими показаниями.

Рассматривая заявленные требования, арбитражный суд рассмотрел доводы истца, представленные им доказательства и, заслушав показания свидетелей, согласился с доводами истца о том, что истец и ответчик заключили две равноценные сделки купли-продажи векселей, которые фактически прикрывали сделку по обмену этих векселей и в соответствии с положениями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры купли-продажи векселей N В-040-197506 и N В-40-846406 от 20.07.2006 признал недействительными. Применил последствия недействительности этих сделок, обязав истца и ответчика передать друг другу 18 векселей ЗАО "ЛК "Сибирьгазлизинг" и 23 векселя ООО "Дельта-Инвест".

Принятые по делу решения суд кассационной инстанции считает не основными на полном исследовании всех обстоятельств дела, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и принятыми с неправильным применением норм материального права.

Нельзя признать обоснованными выводы арбитражного суда, посчитавшего, что между истцом и ответчиком имели место две равноценные сделки купли-продажи векселей, фактически прикрывающие сделку мены векселей.

Прежде чем приступить к рассмотрению вопроса о недействительности сделок, арбитражный суд должен был проверить их соответствие правилам статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и определить, можно ли считать сделки купли-продажи заключенными.

Рассматривая данный вопрос, арбитражный суд не учел возражения ответчика, который не отрицал договоренности между ним и истцом о том, что посредством заключения двух сделок купли-продажи стороны были намерены произвести обмен векселей, но на условиях, предложенных ответчиком, а именно, при условии, что векселя ООО "Дельта-Инвест" будут куплены истцом с дисконтом в 1,5%. Таким образом, при согласовании условий, на которых должен был производиться обмен векселей, между истцом и ответчиком существовали разногласия по вопросу применения дисконта и доказательств того, что эти разногласия сторонами были урегулированы истец арбитражному суду не представил, следовательно, истец не доказал и наличие согласия между сторонами на заключение равноценной сделки купли-продажи векселей (договор N В-40-846406).

Из представленных сторонами, в т.ч. истцом, доказательств усматривается, что на протяжении всех переговоров о заключении договора купли-продажи N В-40-846406 воля ответчика была направлена на заключение сделки по обмену векселей с дисконтом, а не равноценной сделки, как необоснованно посчитал истец и с этим немотивированно согласился арбитражный суд. Свидетельские показания, на которые сослался арбитражный суд, если что и подтверждали, то только факт передачи ответчику двух проектов договоров купли-продажи. Более того, в письме от 08.02.2007 N 24-16-01/50 (л.д. 63 т. 2) истец сам подтверждает факт того, что второй договор N В-40-846406 сторонами на эту дату не был заключен, в отзыве на кассационную жалобу истец вновь подтверждает факт того, что второй договор купли-продажи ответчиком не подписывался.

Незаключенный договор купли-продажи N В-40-846406 не мог быть признан арбитражным судом недействительным. Следовательно, несмотря на выраженную в переписке волю сторон обменяться векселями посредством заключения притворных сделок купли-продажи этих векселей, фактически же стороны не достигли согласия по условиям, при которых ответчик был намерен произвести обмен векселей.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не может признать правильными, доказанными и мотивированными ссылками на нормы материального права выводы арбитражного суда о том, что между истцом и ответчиком совершены две притворные сделки купли-продажи векселей, прикрывающие сделку по обмену векселей.

Нельзя, при этом, признать правильной ссылку арбитражного суда на п. 58 совместного Постановления Пленумов Высшего Арбитражного суда Российской Федерации и Верховного суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.96, в котором рассматриваются случаи, возникающие при разрешении арбитражными судами преддоговорных споров.

Признавая правомерными исковые требования и обязывая истца и ответчика передать друг другу векселя, арбитражный суд не указал, на основании каких норм материального права ответчик обязан заключить договор мены векселей, если истец отказался обменяться векселями на условиях ответчика и по этому вопросу стороны согласия в заключении второй сделки купли-продажи не достигли. При этом арбитражный и апелляционный суд вышли за пределы заявленных требований и обязали истца передать ответчику 23 векселя, в то время, как истец заявил только о передаче ему ответчиком 18 векселей.

Не мотивировал арбитражный суд и свое решение о том, что на основании свидетельских показаний и переписки сделку можно считать заключенной.

Ссылаясь на подписанную сторонами схему размена векселей, как на одно из надлежащих доказательств, указывающих, по мнению истца, на согласие ответчика совершить равноценный обмен векселей, арбитражный суд не дал правовой оценки тому обстоятельству, что в названной схеме также содержалось условие ответчика о дисконтной сделке (т.е. неравноценном обмене векселей).

Названные обстоятельства не позволяют суду кассационной инстанции считать правильными и основанными на доказательствах принятые по делу решения.

Поскольку дело нуждается в дополнительном исследовании вопроса о том, реализовали ли стороны свое намерение на обмен векселями, состоялась ли между сторонами притворная сделка мены, вправе ли истец требовать передачи ему 18 векселей, то принятые по делу решения, в т.ч. апелляционного суда, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 и частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

При новом рассмотрении дела арбитражному суд первой инстанции необходимо учесть названные в настоящем постановлении, неисследованные и неучтенные судом обстоятельства и по результатам рассмотрения дела принять правильное и мотивированное судебное решение, в т.ч. по вопросу распределения расходов по государственной пошлине.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 19.06.2007 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2007 по делу А75-26/2007 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.