Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 апреля 2008 г. N Ф04-2436/2008(3704-А45-8) При новом рассмотрении дела о взыскании долга по неисполненному вексельному обязательству суду следует истребовать у сторон, в том числе у третьего лица, надлежащие доказательства, подтверждающие обоснованность их доводов и возражений, проверить учредительные документы акционерного общества, наличие в обществе совета директоров, отразить позицию всех сторон по делу и дать им правовую оценку (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 17 апреля 2008 г. N Ф04-2436/2008(3704-А45-8)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 сентября 2006 г. N Ф04-5857/2006(26240-А45-16)

Открытое акционерное общество "Российская национальная страховая компания" (далее ОАО "РНСК") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Сатурн" и открытому акционерному обществу "Татарское ремонтно-техническое предприятие" (далее ОАО "ТРТП"), о взыскании 1 561 149,95 руб. долга по неисполненному вексельному обязательству.

Исковые требования мотивированы ссылками на статьи 363, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, и теми обстоятельствами, что между ОАО "РНСК" и ООО "Сатурн" был заключен договор купли-продажи N ПВ-568 от 23.04.2004 простого векселя N ПВ-04-568, по которому ответчик обязательство по оплате векселя не исполнил, и впоследствии уведомил истца о принятии решения о своей ликвидации, и необходимости предъявления векселя к оплате вексельному поручителю ОАО "ТРТП". Свое обязательство по договору вексельного поручительства от 20.04.2004 ОАО "ТРТП" также не исполнило.

Дело дважды рассматривалось Арбитражным судом Новосибирской области.

Решением от 06.12.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.03.2007, Арбитражный суд Новосибирской области исковые требования удовлетворил за счет ОАО "ТРТП" и в отношении ООО "Сатурн" производство по делу прекратил.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.08.2007 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом суд кассационной инстанции указал на необходимость исследования доводов ответчика о превышении полномочий руководителя ОАО "ТРТП" на подписание вексельного поручительства.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 12.11.2007 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Ч. (бывший руководитель ОАО "ТРТП", совершивший аваль).

При новом рассмотрении дела ОАО "ТРТП" представило отзыв и дополнения к нему, в которых ответчик ссылался на превышение бывшим генеральным директором общества Ч. полномочий на подписание векселя. Полагал, что заявленный иск должен рассматриваться с учетом норм вексельного законодательства. Совершенную от имени общества генеральным директором сделку по вексельному поручительству считал крупной, указывал, что Совет директоров решение о заключении такой сделки не принимал и на забалансовом счете 009 поручительство по векселю не отражено.

Решением от 10.12.2007 (судья  Х.) Арбитражный суд Новосибирской области в иске отказал.

В проверке законности и обоснованности решения Седьмой арбитражный апелляционный суд отказал, возвратив заявителю апелляционную жалобу на основании пункта 3 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В настоящей кассационной жалобе истец предлагает решение арбитражного суда отменить и исковые требования удовлетворить, т.к. полагает, что судом принято незаконное и не основанное на правильном применении норм материального права решение.

Заявитель подвергает сомнению правомерность выводов арбитражного суда, указавшего на превышение полномочий исполнительным органом ОАО "ТРТП" при выдаче вексельного поручительства, т.к. эти выводы арбитражного суда основаны на положениях ненадлежащим образом оформленного Устава общества, редакция которого, допускает истец, могла быть изменена ответчиком в своих интересах. Ссылается, что в материалах дела нет доказательств, свидетельствующих о том, что ОАО "ТРТП" избирало Совет директоров.

Считает, что, поскольку ответчик ссылался на крупную сделку, то в соответствии с пунктом 1 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" ответчик должен был ее оспорить в суде в течение одного года. Доказательств обращения в арбитражный суд с таким иском ответчик не представил, а на момент разрешения данного дела ответчиком упущен срок исковой давности на оспаривание крупной сделки.

Считает не основанными на правильном применении норм материального права выводы арбитражного суда о ничтожности сделки, совершенной в отношении ответчика и полагает, что при рассмотрении данного вопроса суд вышел за пределы заявленных требований.

Полагает, что в данных спорных правоотношениях арбитражный суд должен был учитывать положения статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности части сделки, признав частично обязанным по вексельному поручительству бывшего генерального директора Ч., превысившего свои полномочия при совершении этой сделки только на 2,78% или на сумму 164 649,96 руб. вексельного долга. В отношении вексельной сделки, не превышающей 25% стоимости активов акционерного общества "ТРТП", истец считает обязанным само общество.

В судебном заседании Ч. частично согласился с обоснованностью доводов кассационной жалобы и добавил, что о проводимых по настоящему делу арбитражным судом с 2005 года судебных заседаниях он в известность не ставился, в связи с чем не имел возможности изложить свою позицию и представить необходимые доказательства. Как бывший генеральный директор общества, он подтверждает, что в ОАО "ТРТП" фактически Совет директоров общим собранием акционеров не избирался. Ставил под сомнение достоверность сведений, отраженных в представленном арбитражному суду бухгалтерском балансе ОАО "ТРТП", полагает, что не заверенная налоговым органом копия данного документа не должна рассматриваться в качестве надлежащего доказательства. Представил суду кассационной инстанции для обозрения нотариально заверенную копию бухгалтерского баланса этого акционерного общества, в котором содержатся иные, чем в представленном арбитражному суду бухгалтерском балансе, данные, позволяющие сделать вывод, что сделка по выдаче вексельного поручительства не превышала 25% от балансовой стоимости активов общества. Кроме того, полагал, что оспариваемая истцом сделка по выдаче вексельного поручительства совершалась генеральным директором общества в порядке обычной хозяйственной деятельности.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик и присутствующий в судебном заседании представитель ответчика против доводов кассационной жалобы возражали, принятое по делу решение считали законным и мотивированным положениями вексельного законодательства, указывали на отсутствие оснований к отмене решения первой инстанции арбитражного суда.

Законность принятого по делу решения проверена судом кассационной инстанции в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение арбитражного суда подлежит отмене, как принятое с неполным исследованием всех обстоятельств по делу и не подтвержденное надлежащими доказательствами.

Как видно из материалов дела, 23.04.2004 ООО "Сатурн" передало ОАО "РНСК" (ранее ОАО "Рострах") простой вексель N ПВ-04-568, по которому векселедатель обязался уплатить векселедержателю по предъявлении, но не ранее 11.06.2004, денежную сумму 1 561 149,95 руб. Платеж по этому векселю на всю вексельную сумму был обеспечен поручительством ОАО "ТРТП".

Спор между векселедержателем (истец) и авалистом (ответчик ОАО "ТРТП") возник в связи с тем, что по предъявлении векселя к платежу вексельный поручитель отказался исполнить обязанность по оплате вексельной суммы, ссылаясь на превышение бывшим генеральным директором акционерного общества (Ч.) полномочий на совершение сделки по выдаче аваля.

Рассматривая возникший между сторонами спор, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из норм вексельного права, которыми следовало руководствоваться в спорных правоотношениях.

В соответствии со статьей 30 Положения о простом и переводном векселе платеж по векселю может быть обеспечен полностью или в части вексельной суммы посредством аваля, который выдается третьи лицом или лицом (одним из лиц), подписавшим вексель. Выдача аваля порождает у лица, его проставившего, вексельное обязательство.

Из материалов дела видно, что со стороны ОАО "ТРТП" вексельное поручительство выдано генеральным директором общества Ч.

Поскольку перед арбитражным судом был поставлен вопрос о последствиях подписания векселя лицом с превышением полномочий, то, рассматривая данный вопрос, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 9.1 Устава ОАО "ТРТП" к исключительной компетенции Совета директоров этого общества относится вопрос о заключении крупных сделок, предусмотренных главой 10 ФЗ "Об акционерных обществах". Статья 79 названного Закона устанавливает, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается Советом директоров этого общества единогласно.

На основании представленной истцом копии бухгалтерского баланса арбитражным судом установлено, что в момент выдачи вексельного поручительства балансовая стоимость активов ОАО "ТРТП" составляла 5 619 000 руб., вексельное поручительство выдано на сумму 1 561 149,95 руб., что составляет 27,78% от балансовой стоимости активов общества. Поскольку Совет директоров акционерного общества своего одобрения на совершение такой сделки не выражал, то действия исполнительного органа этого общества (гендиректора) по выдаче вексельного поручительства арбитражный суд признал совершенными за пределами предоставленных ему учредительным договором и законом полномочий.

При этом арбитражный суд правильно указал, что вопрос о последствиях подписания векселя неуполномоченным лицом либо представителем с превышением полномочий разрешается в соответствии со статьей 8 Положения о простом и переводном векселе. Указанная статья предусматривает, что каждый, кто подписал вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю. В таком же положении находится представитель, превысивший свои полномочия.

Подписание векселя неуполномоченным лицом не влечет недействительности вексельного обязательства иных лиц, проставивших свои подписи на векселе (ст. 7 Положения).

Установив названные обстоятельства, арбитражный суд пришел к выводу, что оснований считать ОАО "ТРТП" обязанным перед истцом по векселю N ПВ-04-568 у арбитражного суда не имелось, поскольку аваль от имени названного акционерного общества выдан в пользу ОАО "РНСК" лицом, превысившим свои полномочия.

Между тем, суд кассационной инстанции считает, что выводы суда о превышении полномочий лицом, совершившим сделку по выдаче вексельного поручительства от имени акционерного общества "ТРТП", не основаны на надлежащих доказательствах.

При определении балансовой стоимости активов общества и размера совершенной ответчиком вексельной сделки арбитражный суд исходил из данных бухгалтерского баланса на 01.04.2004, согласно которому эта стоимость составляла 5 619 000 руб.

В соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства должны быть надлежащими и не вызывать сомнения в их достоверности.

Следовательно, с учетом названных правил достоверным может быть признан подлинный бухгалтерский баланс либо его копия, заверенные налоговым органом, в который бухгалтерский баланс сдается и которым проверяется.

В результате того, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции правовая оценка представленным доказательствам, в т.ч. бухгалтерскому балансу, не давалась, в суд кассационной инстанции для обозрения представлен бухгалтерский баланс ОАО "ТРТП" за этот же период, в котором отражена иная стоимость активов общества.

Кроме того, следует отметить, что в нарушение правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд ни в протоколе судебного заседания, ни в решении от 10.12.2007 не отразил позицию принявшего участие в судебном заседании третьего лица - Ч., который излагал в судебном заседании свои возражения по заявленному иску, указывая, что оспариваемая ответчиком сделка по выдаче вексельного поручительства им, в качестве исполнительного органа юридического лица, совершалась в процессе обычной хозяйственной деятельности и не превышала 25% от балансовой стоимости активов общества в 2004 г.

При наличии допущенных арбитражным судом процессуальных нарушений суд кассационной инстанции не может считать правильным и законным, поэтому на основании пункта 4 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает необходимым решение арбитражного суда первой инстанции отменить и дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края, поскольку при повторном рассмотрении дела арбитражным судом принято решение, не основанное на надлежащих доказательствах.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть названные в настоящем постановлении обстоятельства, истребовать у сторон, в т.ч. у третьего лица, надлежащие доказательства, подтверждающие обоснованность их доводов и возражений, проверить учредительные документы акционерного общества "ТРТП", наличие в обществе Совета директоров, отразить позицию всех сторон по делу, дать им правовую оценку и по результатам рассмотрения дела принять правильное и надлежащим образом мотивированное решение, в т.ч. в части распределения расходов по государственной пошлине по делу и настоящей кассационной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 10.12.2007 по делу А45-16278/2005-37/423 Арбитражного суда Новосибирской области отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Алтайского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.