Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 апреля 2008 г. N Ф04-1505/2008(1716-А46-24) В случае реорганизации юридического лица арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16 апреля 2008 г. N Ф04-1505/2008(1716-А46-24)
(извлечение)

Открытое акционерное общество (ОАО) "Омская энергосбытовая компания" обратилось в Арбитражный суд Омской области в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене кредитора открытого акционерного общества "Акционерная компания энергетики и электрификации "Омскэнерго" (далее - ОАО "Омскэнерго") на его правопреемника ОАО "Омская энергосбытовая компания".

Определением от 01.10.2007 (судья Ч.), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.12.2007 (судьи С., Г., З.), в удовлетворении заявления отказано.

С определением и постановлением не согласилось ОАО "Омская энергосбытовая компания", в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель считает, что представленные ОАО "Омская энергосбытовая компания" документы подтверждают правомерность замены кредитора в реестре требований кредиторов должника. Полагает, что суды первой и апелляционной инстанции, исследовав разделительный баланс, сделали неверный вывод о недоказанности требований, поскольку акты сверок не соответствуют датам, указанным в разделительном балансе.

Представитель ОАО "Омская энергосбытовая компания" в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, пояснил, что если судами установлены какие-либо разночтения в представленных разделительном балансе и выписке из разделительного баланса, то в любом случае частично требование заявителя о правопреемстве должно быть удовлетворено. Суд неправомерно отказал в замене кредитора по всей заявленной сумме.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителя ОАО "Омская энегосбытовая компания", проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, решением от 29.04.2005 государственное унитарное предприятие "Омский завод транспортного машиностроения" (далее - должник, ГУП "Омсктрансмаш") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

В реестр требований кредиторов должника в соответствии с Федеральным законом от 08.01.98 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" включены требования ОАО "Омскэнерго" в размере 18 389 685 рублей 46 копеек, являющиеся задолженностью по договорам энергоснабжения от 14.11.2000 N 3-742, от 01.08.2001 N 5-1, от 12.09.2000 N 3-265.

Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Омскэнерго" от 30.12.2004 принято решение о реорганизации ОАО "Омскэнерго" в форме выделения, в том числе выделено ОАО "Омская энергосбытовая компания".

ОАО "Омская энергосбытовая компания" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве по указанным требованиям ОАО "Омскэнерго".

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления, со ссылкой на акты сверок указали на недоказанность правопреемства в отношении требований в размере 18 389 685 рублей 46 копеек, являющихся задолженностью по договорам энергоснабжения от 14.11.2000 N 3-742, от 01.08.2001 N 5-1, от 12.09.2000 N 3-265.

Кассационная инстанция считает данный вывод ошибочным, исходя из следующего.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Следовательно, после реорганизации ОАО "Омскэнерго" права и обязанности, указанные в разделительном балансе по договорам энергоснабжения от 14.11.2000 N 3-742, от 01.08.2001 N 5-1, от 12.09.2000 N 3-265 в названном размере, в порядке универсального правопреемства перешли к ОАО "Омская энергосбытовая компания".

Факт государственной регистрации юридического лица ОАО "Омская энергосбытовая компания" путем реорганизации в форме выделения доказан согласно представленному свидетельству от 03.08.2005 серия 55 N 001888331.

При таких обстоятельствах, по настоящему делу суд кассационной инстанции считает возможным на основании установленных судом фактических обстоятельств принять новый судебный акт об удовлетворении заявления ОАО "Омская энергосбытовая компания" о процессуальном правопреемстве и замене кредитора открытого акционерного общества "Акционерная компания энергетики и электрификации "Омскэнерго" на его правопреемника ОАО "Омская энергосбытовая компания".

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение от 01.10.2007 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2007 по делу N А46-К/Э-1555/2002 отменить.

Принять новый судебный акт.

Произвести замену кредитора открытого акционерного общества "Акционерная компания энергетики и электрификации "Омскэнерго" на открытое акционерное общество "Омская энергосбытовая компания" по установленным требованиям в реестре требований кредиторов государственного унитарного предприятия "Омский завод транспортного машиностроения" в сумме 18 389 685 рублей 45 копеек, в том числе 13 667 739 рублей 55 копеек, 2 874 610 рублей 91 копейки, 1 326 469 рублей 25 копеек основного долга, обеспеченного залогом, 44 465 рублей 84 копеек основного долга без обеспечения залога, 476 399 рублей 90 копеек штрафных санкций, являющихся задолженностью по договорам энергоснабжения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.