Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 мая 2008 г. N Ф04-2656/2008(4248-А27-28) Отказывая во взыскании задолженности и неустойки по договору аренды нежилого помещения, суд указал на несоответствие договора действовавшему на момент его заключения законодательству, поскольку договор подписан лицом, не наделенным полномочиями по распоряжению спорным имуществом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 6 мая 2008 г. N Ф04-2656/2008(4248-А27-28)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество Радиотелевизионная компания "Омикс" (далее - ЗАО РТК "Омикс") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Комитету по управлению муниципальным имуществом города Белово (далее - КУМИ города Белово) о взыскании 1 927 500 рублей компенсации и 642 500 рублей неустойки по договору аренды нежилого помещения от 01.01.1994.

Решением от 11.10.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.01.2008, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ЗАО РТК "Омикс" просит принятые судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель считает, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, недостаточно полно исследованы материалы дела.

По мнению ЗАО РТК "Омикс", суд необоснованно, по собственной инициативе, признал ничтожным договор аренды от 01.01.1994, заключенный между заводом "Кузбассрадио" и ЗАО РТК "Омикс". Незаконно привлек к участию в деле в качестве третьих лиц: Комитет по управлению государственным имуществом Кемеровской области и Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Кемеровской области.

Заявитель не согласен с выводами суда о несоответствии договора аренды от 01.01.1994 положениям законодательства действовавшего в период его заключения.

ЗАО РТК "Омикс" указывает на наличие у арендодателя - Беловского завода "Кузбассрадио" полномочий по распоряжению закрепленным за ним на праве хозяйственного ведения имуществом, в том числе, помещением Дворца культуры.

Также заявитель считает, что впоследствии совершенная структурным подразделением сделка по предоставлению имущества в аренду была одобрена директором Беловского завода "Кузбассрадио" Б. визой на письме от 04.0З.1994 N 074.

ЗАО РТК "Омикс" полагает, что выводы суда не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель ЗАО РТК "Омикс" в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить решение и постановление апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела видно, что 01.01.1994 директором Дворца культуры завода "Кузбассрадио" Ф. (арендодатель) и первым руководителем Радиотелевизионной компании "Омикс" Л. (арендатор) был подписан договор аренды помещения площадью 35 квадратных метров на третьем этаже здания ДК "Кузбассрадио" (восточное крыло, конец коридора, под N 21) (далее - договор).

ЗАО РТК "Омикс" 04.03.1994 направило директору "Кузбассрадио" письмо за N 074, в котором сообщалось о заключении 01.01.1994 договора аренды на указанное помещение с подразделением завода - Дворцом культуры. В письме указывалось, что в арендуемом помещении за счёт арендатора был выполнен дорогостоящий ремонт и предлагалось перезаключить договор от 01.01.1994 с заводом "Кузбассрадио", как законным владельцем здания, в котором расположено арендуемое помещения, а также условия, которые истец хотел бы дополнительно включить в договор, в том числе, о том, что при расторжении договора арендодатель обязуется перед расторжением выплатить арендатору компенсацию за вложенные средства в ремонт и отделку комнаты в рыночной стоимости, но не менее цены 2-х комнатной благоустроенной квартиры, расположенной на первом этаже в центре города Белово, и не менее 25 000 долларов США. В случае расторжения договора в связи с виновными действиями арендодателя, арендодатель обязан перед расторжением договора выплатить арендатору дополнительно неустойку в размере 25 000 долларов США. Если компенсация до момента расторжения договора не будет выплачена, после расторжения договора размер выплачиваемой компенсации увеличивается в три раза и не может быть менее 75 000 долларов США. Оплата производится в рублях по курсу ММВБ на день платежа.

В верхней левой части письма имеется надпись "с условиями согласен", роспись не поименованного лица и дата - 10.03.1994, которую истец посчитал одобрением сделки, совершенной структурным подразделением завода, собственником переданного в аренду имущества.

При приватизации государственного предприятия Беловский завод "Кузбассрадио" здание Дворца культуры не вошло в план приватизации завода и было передано в муниципальную собственность города Белово.

Считая спорный договор с внесенными в него изменениями действительным, и в связи с его расторжением в судебном порядке, ЗАО РТК "Омикс" обратилось к КУМИ города Белово с требованием выплатить компенсацию за вложенные арендатором средства в ремонт и отделку комнаты в размере 1 927 500 рублей.

Отказ ответчика исполнить данное требование послужил основанием для обращения истца в Арбитражный суд Кемеровской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд указал на несоответствие спорного договора действовавшему на момент заключения сделки законодательству, и в связи с этим не порождающему никаких правовых последствий.

Суд кассационной инстанции считает выводы Арбитражного суда Кемеровской области правомерными исходя из следующего.

Согласно статье 26 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, утвержденных ВС СССР 31.05.1991 N 2211-1 (далее - Основы гражданского законодательства), сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Основ гражданского законодательства, действовавшем на момент подписания договора, юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, полном хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом и выступает в суде от своего имени.

Правоспособность юридического лица определена в статье 12 Основ гражданского законодательства, согласно которой юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Оно вправе осуществлять любые виды деятельности, не противоречащие указанным целям.

Как следует из материалов дела, в момент подписания договора, здание Дворца культуры входило в состав государственной собственности и находилось во владении государственного предприятия на праве полного хозяйственного ведения. Государственное предприятие Беловский завод "Кузбассрадио" являлось юридическим лицом с правами собственника имущества в отношении осуществления правомочий по распоряжению принадлежащим ему имуществом.

В силу статьи 45 Основ гражданского законодательства собственник вправе совершать в отношении своего имущества любые действия, не противоречащие законодательству, в том числе передавать правомочия по владению, пользованию и распоряжению имуществом другим лицам.

Судом первой и апелляционной инстанций установлено, что Дворец культуры завода "Кузбассрадио" являлся структурным подразделением завода.

Договор на стороне арендодателя подписан директором Дворца культуры завода "Кузбассрадио", не являющегося в силу статьи 11 Основ гражданского законодательства юридическим лицом.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Письме от 02.11.1994 N С1-7/ОП-742 "О заключении договоров обособленными подразделениями" указал, что руководители обособленных подразделений юридических лиц при наличии надлежаще оформленных юридическими лицами полномочий на заключение договоров вправе от их имени и в пределах данных полномочий заключать соответствующие договоры.

В материалы дела не представлено документального подтверждения наделения руководителя Дворца культуры завода "Кузбассрадио" какими-либо правами распоряжаться государственным имуществом, находящимся во владении государственного предприятия Беловский завод "Кузбассрадио" на праве полного хозяйственного ведения.

В связи с этим, суд кассационной инстанции считает правомерными выводы суда первой и апелляционной инстанций о том, что договор подписан не собственником имущества, а руководителем структурного подразделения завода, не наделённого правами юридического лица, а также полномочиями по распоряжению спорным имуществом. Указанное обстоятельство подтверждается и письмом от 04.03.1994 N 074, в котором арендатор сам просит перезаключить договор аренды с законным владельцем имущества, подтверждая тем самым отсутствие полномочий на заключение договора у руководителя Дворца культуры.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции правильно отклонил довод заявителя о последующем одобрении совершенной сделки собственником имущества.

Из проставленной на письме визы не усматриваются ни лицо, совершившее подпись, ни его полномочия. Кроме того, суд апелляционной инстанции верно указал на несоблюдение порядка согласования условий договора.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, при принятии обжалуемых судебных актов арбитражным судом первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для отмены решения и постановления отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции как необоснованные и направленные на переоценку обстоятельств, установленных арбитражным судом.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 11.10.2007 и постановление апелляционной инстанции от 16.01.2008 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-6697/2007-1 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества Радиотелевизионная компания "Омикс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.