Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 мая 2008 г. N Ф04-2172/2008(2973-А67-13) Суд признал недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в связи с тем, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества подписан от имени истца не его единственным исполнительным органом, а иным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 6 мая 2008 г. N Ф04-2172/2008(2973-А67-13)
(извлечение)

Согласно уточненным исковым требованиям в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ЗАО "Собор" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "АВТЕКС", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Лама Плюс", инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Томску о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЛАМА Плюс" от 29.12.2006, заключенного между ЗАО "Собор" и ООО "АВТЕКС", применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ЗАО "Собор" на долю в уставном капитале ООО "ЛАМА Плюс" в размере 40 процентов номинальной стоимостью 80 000 руб. Просило признать незаконными действия инспекции ФНС РФ по г. Томску по государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО "ЛАМА Плюс", недействительными акты налоговой инспекции о регистрации изменений в учредительные документы ООО "ЛАМА Плюс" от 15.05.07 (государственная регистрационная запись N 2077017017340, N 2077017017328).

По заявлению истца определением от 13.03.2007 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Г.А.Е.

Определением от 18.09.2007 производство по делу N А67-606/07 в части исковых требований ЗАО "Собор" к ООО "ЛАМА Плюс" прекращено в связи с отказом истца от иска к ООО "ЛАМА Плюс". ООО "ЛАМА Плюс" было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Исковые требования мотивированы тем, что ЗАО "Собор" оспариваемый договор и уведомление ООО "ЛАМА Плюс" о совершенной сделке не подписывались.

Решением суда от 25.09.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.12.2007, иск удовлетворен частично.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЛАМА Плюс" от 29.12.2006 признан недействительным. Признаны недействительными решения инспекции ФНС РФ по г. Томску N 26А и N 27А от 15.01.07 о государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО "ЛАМА Плюс", в удовлетворении остальной части иска отказано.

Судебные инстанции исходили из выводов комиссионной экспертизы о том, что подписи от имени С.С.Е. на договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЛАМА Плюс" от 29.12.2006, в решении единственного акционера ЗАО "Собор" от 29.11.2006, в заявлении (уведомительном письме) об уступке доли от 28.11.2006, не принадлежат С.С.Е. Кроме того, из заключения экспертизы следует, что и печати, проставленные на перечисленных выше документах, нанесены не печатью ЗАО "Собор". У истца не было воли и своего интереса на отчуждение доли ответчику.

Поскольку документы, представленные в налоговый орган для регистрации были подписаны неуполномоченным (неизвестным) лицом, решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы от 15.01.07. N 27А и N 26А, также противоречат закону.

Отказывая в применении последствий недействительности сделки, суд сослался на невозможность проведения реституции по причине отсутствия у стороны по сделке - ООО "АВТЕКС" доли в уставном капитале ООО "ЛАМА Плюс" в размере 40 процентов.

С принятыми судебными актами не согласен Г.А.Е.

В кассационной жалобе ссылается на нарушение судом норм процессуального права.

Настаивает на том, что суды немотивированно отказали в ходатайстве Г.А.Е. о проведении повторной комиссионной экспертизы документов на предмет принадлежности в них подписей С.С.Е. Проведение повторной экспертизы мотивирует наличием в материалах дела экспертного заключения N 5261 и справкой об исследовании N 90, составленных одним специалистом (экспертом) ЭКЦ при УВД Томской области С.М.Н. по исследованию одних и тех же подписей, размещенных в одних и тех же документах, из которых следуют разные выводы относительно принадлежности исследуемых подписей С.С.Е. Данные обстоятельства, по мнению заявителя, вызывают сомнения в обоснованности и верности заключения эксперта N 5261.

Просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 25 августа 2005 года и уставом (в редакции 12.12.2005) истец являлся участником ООО "ЛАМА Плюс" с долей в уставном капитале 40 процентов, номинальной стоимостью 80 000 руб.

29 декабря 2006 года подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЛАМА Плюс", согласно которому ЗАО "Собор" в лице директора С.С.Е. передало, а ООО "АВТЕКС" в лице директора Г.О.В. приняло в собственность долю в уставном капитале 40 процентов, номинальной стоимостью 80 000 руб.

Обращаясь с иском, ЗАО "Собор" указало, что данный договор не заключало.

В связи с этим обстоятельством по ходатайству истца судом была назначена комиссионная экспертиза.

Из заключения комиссионной экспертизы от 20.07.2007 N 5261 следует, что подписи от имени С.С.Е. на договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЛАМА Плюс" от 29.12.2006, на решении единственного акционера ЗАО "Собор" от 29.11.2006, на заявлении (уведомительном письме) об уступке доли от 28.11.2006, не принадлежат С.С.Е.

Заявитель жалобы считает свои права нарушенными и судебные акты незаконными в связи с отказом суда в назначении повторной экспертизы.

В соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторная экспертиза может быть назначена в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов.

Суд обоснованно исходил из отсутствия оснований, предусмотренных указанной выше нормой права для проведения повторной экспертизы. Выводы экспертов являются однозначными и не содержат противоречий. При принятии решения судом учитывались пояснения присутствовавшего в судебном заседании эксперта, а также то, что справка от 12.02.2007, на которую ссылается заявитель жалобы, не является заключением эксперта. Кроме того, заключение от 20.07.2007 является комиссионным и исследование экспертами проводилось при иной базе имеющихся у них документов.

Наряду с этими доказательствами судом оценивались в совокупности и иные доказательства по делу (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Установлено, что представители ООО "АВТЕКС" не присутствовали при подписании договора руководителем ЗАО "Собор".

Оценив все обстоятельства по делу, суд пришел к выводу, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЛАМА Плюс" от 29.12.2006 подписан от имени ЗАО "Собор" не его единственным исполнительным органом, директором С.С.Е., а иным лицом. У кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда.

Руководствуясь статьями 53, 168, 183, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд правомерно признал договор купли-продажи доли от 29.12.2006 ничтожной сделкой. Соответственно, решения инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Томску о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, признаны недействительными.

Поскольку между ООО "АВТЕКС" и Г.А.Е. 22.01.2007 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЛАМА Плюс" в размере 40 процентов, суд правильно отказал в требованиях о применении последствий недействительности сделки в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявленных истцом.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 25.09.2007 и постановление апелляционной инстанции от 18.12.2007 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-606/07 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.