Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 мая 2008 г. N Ф04-2902/2008(4838-А45-8) Суд обязал ответчика изменить статус ценных бумаг, поскольку истец представил ответчику полный пакет всех необходимых документов, легализованных в установленном законом порядке, надлежащим образом оформленных, переведенных на русский язык и являющихся достаточными для внесения изменений в реестр акционеров общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 мая 2008 г. N Ф04-2902/2008(4838-А45-8)
(извлечение)

ДКФ "Дойче Кранкенферзихерунг Аг" (далее Иностранная компания) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ОАО "Страховая медицинская организация "АСОПО-Жизнь" (далее Акционерное общество) об обязании ответчика внести в реестр акционеров Акционерного общества запись об отмене статуса "ценные бумаги неустановленного лица" в отношении акций этого общества, принадлежащих истцу, и внести данные о полном наименовании, номере и дате государственной регистрации ДКФ "Дойче Кранкенферзихерунг Аг", о месте нахождения в лицевой счет Иностранной компании в реестре акционеров Акционерного общества. Обязать Акционерное общество предоставить Иностранной компании выписку из реестра акционеров в отношении акций ОАО "Страховая медицинская организация "АСОПО-Жизнь", принадлежащих иностранной компании.

Исковые требования мотивированы статьей 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьей 46 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон об АО), пунктами 3.3 и 7.9.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.97 (далее Положение ФКЦБ) и теми обстоятельствами, что предусмотренные Положением ФКЦБ необходимые сведения истец предоставил 18.10.2006, но ответчик уклоняется от регистрации иностранного акционера.

В отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях по делу ответчик исковые требования не признал, ссылаясь на то, что с 1999 года и по настоящее время Иностранная компания не исполнила требования российского законодательства о предоставлении надлежащим образом оформленных документов, необходимых для открытия лицевого счета зарегистрированного лица. Без этих сведений Акционерное общество не имеет возможности идентифицировать зарегистрированное лицо и по этой причине в реестре акционеров ОАО "Страховая медицинская организация "АСОПО-Жизнь" акциям Иностранной компании присвоен статус "ценные бумаги неустановленного лица".

Решением от 24.12.2007 (судья А.), оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2008 (судьи Т., М., К.), арбитражный суд исковые требования Иностранной компании признал правомерными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В настоящей кассационной жалобе Акционерное общество (ответчик) предлагает принятые по делу решения отменить и в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению заявителя, выводы арбитражного суда о правомерности исковых требований не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не основаны на правильном применении норм материального права.

Ответчик оспаривает выводы арбитражного суда, посчитавшего, что на момент приобретения истцом спорных акций и присвоения лицевому счету Иностранной компании статуса "ценные бумаги неустановленного лица" Акционерное общество имело все необходимые данные об Иностранной компании.

Указывает, что при рассмотрении данного вопроса арбитражный суд не учел недействительность выписки из реестра акционеров от 01.07.99 и то обстоятельство, что в нарушение п. 6.1 раздела 6 Положения ФКЦБ Иностранная компания лично с 1999 года и по настоящее время не представила полные, достоверные и необходимые для открытия лицевого счета данные, что явилось основанием для Акционерного общества открыть лицевой счет со статусом "ценные бумаги неустановленного лица". До исполнения истцом этих требований право на перемену статуса ценных бумаг и получение выписки из реестра акционеров у истца не возникает, а у Акционерного общества - не возникает законных оснований для изменения статуса ценных бумаг, на которые Иностранная компания претендует, и выдачи выписки из реестра акционеров.

Оспаривает выводы арбитражного суда, посчитавшего, что выписка из реестра акционеров от 01.07.99 N 2 удостоверяет право собственности Иностранной компании на акции ОАО "Страховая медицинская организация "АСОПО-Жизнь" и полагает, что при отсутствии сведений, обязанность предоставления которых регистратору возложена на иностранного акционера Положением ФКЦБ, сама по себе носит информационный характер и подтверждает только факт приобретения Иностранной компанией у Акционерного общества ценных бумаг.

Кроме того, ответчик полагает, что выписка от 01.07.99 не соответствует действующему законодательству, т.к. в ней нет номера лицевого счета зарегистрированного лица; нет наименования органа, осуществившего регистрацию Эмитента, номера и даты регистрации Акционерного общества; нет данных о виде, категории, государственном регистрационном номере выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица.

Считает, что при разрешении данного дела арбитражный суд не учел того обстоятельства, что документы представлены истцом только 18.10.2006 и 01.07.99 у регистратора (истец) не было сведений о юридическом лице - Иностранной компании.

Также полагает, что арбитражный суд не должен был принимать в качестве надлежащих доказательств копию Устава Иностранной компании, перевод которого выполнен представителем истца и данный документ не содержит доказательств верности этого перевода, полагает, что полномочия Торгового реестра "Б" г. Кельна должны быть подтверждены компетентным органом Германии и России.

Представитель ответчика доводы кассационной жалобы в судебном заседании поддержал и настаивал на отмене принятых по делу решений по основаниям, названным в жалобе.

Представитель истца в судебном заседании представил письменные пояснения по кассационной жалобе, в которых указывал, что в ходе рассмотрения возникшего между сторонами спора арбитражным судом обеих инстанции всесторонне и полно были исследованы все обстоятельств по делу и возражения Акционерного общества, полагает, что фактически доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов арбитражного суда. В удовлетворении кассационной жалобы просит отказать.

Законность принятых по делу решений проверена судом кассационной инстанции в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу и обжалуемых ответчиком судебных решений у суда кассационной инстанции не имеется. По существу доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, которым Седьмой арбитражный апелляционный суд дал надлежащую правовую оценку. Оснований к переоценке выводов арбитражного суда у кассационной инстанции в силу правил статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Как установлено арбитражным судом, на основании договора купли-продажи, заключенным 19.05.99 между ДКФ "Дойче Кранкенферзихерунг АГ" и ОАО "Страховая медицинская организация "АСОПО-Жизнь", истец приобрел у ответчика 1 225 000 именных акций дополнительной эмиссии Акционерного общества номинальной стоимостью 1 рубль за акцию по цене 3 рубля за каждую акцию на общую сумму 3 675 000 руб. В этот же день истец и ответчик подписали договор о распределении акций, в котором Акционерное общество обязалось незамедлительно внести Иностранную компанию в книгу регистрации собственников именных бумаг в качестве акционера и владельца 1 225 000 штук именных акций и подтвердить эту запись, направив Иностранной компании выписку из книги регистрации собственников именных акций в течение 3 дней.

29.06.99 Иностранная компания платежным поручением N 1 перечислила на счет Акционерного общества сумму 3 675 000 руб. за выкупленные у общества акции, а Акционерное общество 01.07.99 выдало Иностранной компании выписку из реестра акционеров N 2, удостоверяющую право собственности истца на 1 225 000 штук именных акций ОАО "Страховая медицинская организация "АСОПО-Жизнь".

Спор между сторонами возник в связи с тем, что в октябре 2006 года Иностранная компания направила Акционерному обществу требование предоставить выписку из реестра акционеров в отношении ДКФ "Дойче Кранкенферзихерунг АГ", а также передала пакет учредительных документов для перерегистрации в реестре акционеров ОАО "Страховая медицинская организация "АСОПО-Жизнь" 1 225 000 штук акций со статуса "ценные бумаги неустановленного лица" на акции Иностранной компании. Ответчик в удовлетворении требований истца отказал письмом от 20.10.2006 N 55, что явилось основанием возникновения данного спора в арбитражном суде.

Рассматривая возникший между сторонами спор и заявленные требования, обе инстанции арбитражного суда имели основания указать на правомерность исковых требований, что суд кассационной инстанции считает обоснованным и мотивированным.

Арбитражный суд на основании представленных истцом доказательств (договор купли-продажи от 19.05.99 и выписка из реестра акционеров N 2), а также положений статьи 44 Закона об АО пришел к правильному выводу, что о праве собственности Иностранной компании на спорное количество акций ОАО "Страховая медицинская организация "АСОПО-Жизнь" данное Акционерное общество знало как в момент приобретения 1 225 000 штук акций, так и в момент присвоения этим акциям статуса "ценные бумаги неустановленного лица". При этом, за ведение и хранение реестра акционеров отвечает само общество, как реестродержатель и регистратор.

Получив в октябре 2006 года по акту приема-передачи от Иностранной компании необходимые, легализованные и переведенные на русский язык документы - анкету с нотариально удостоверенными подписями лиц, Устав иностранной компании, выписку из торгового реестра акционерных обществ г. Кельна "Б" в отношении компании ДКФ "Дойче Кранкенферзихерунг АГ", подтверждение почтового адреса и протоколы заседаний наблюдательного Совета Иностранной компании от 15.10.2003, 15.12.2004, от 22.02.2005, 28.02.2006, Акционерное общество, тем не менее, отказало этому акционеру в изменении статуса спорных ценных бумаг и регистрации Иностранной компании в качестве акционера общества.

Проверив порядок легализации представленных Иностранной компанией документов на соответствие требованиям Гаагской Конвенции 1961 года и учитывая доказанность факта принадлежности Иностранной компании 1 225 000 штук акций ОАО "Страховая медицинская организация "АСОПО-Жизнь", арбитражный суд обеих инстанции пришел к правильному выводу, что истец представил ответчику полный пакет всех необходимых документов и принял правильное решение, обязывающее Акционерное общество внести соответствующие данные в анкету зарегистрированного иностранного лица и отменить статус "ценные бумаги неустановленного лица" с акций, принадлежащих Иностранной компании.

При этом арбитражный суд указал, что представленные Иностранной компанией документы были легализованы в установленном законом порядке, надлежащим образом оформлены, переведены на русский язык и для Акционерного общества являются достаточными.

Таким образом, при наличии у Акционерного общества представленных Иностранной компанией необходимых документов, у ответчика не имелось оснований сохранять статус принадлежащих истцу акций как "акции неустановленного лица", отказывать ему в соответствующей регистрации и в выдаче выписки из реестра акционеров.

Выводы по данному делу арбитражный суд мотивировал ссылками на установленные по делу обстоятельства, подтвержденные надлежащими доказательствами, статьей 44 ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", разделом 3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам N 27 от 02.10.97 и руководствовался разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, содержащиеся в постановлении N 8 от 11.06.99 "О действии международных договоров РФ применительно к вопросам арбитражного процесса".

Что касается доводов ответчика о недействительности выписки из реестра акционеров за 1990 год, то они правомерно отклонены арбитражным судом в качестве необоснованных, поскольку Акционерное общество само исполняло и исполняет функции реестродержателя и регистратора, который отвечает за достоверность и правильность оформления выданных им акционерам выписок из реестра акционеров, и оспариваемую в настоящее время выписку из реестра акционеров само общество выдало Иностранной компании. Следует отметить, что в период с 1999 по 2007 год выписка от 01.07.99 акционерным обществом не оспаривалась, как и не оспаривалось приобретение Иностранной компанией у общества 1 225 000 штук акций.

Названные и установленные арбитражным судом обстоятельства позволяют суду кассационной инстанции сделать вывод, что арбитражным судом приняты правильные и мотивированные решения о правомерности исковых требований и доводы кассационной жалобы о незаконности принятых по делу решений своего подтверждения в материалах настоящего дела не нашли.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.12.2007 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2008 по делу А45-13085/2007-42/403 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.