Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 мая 2008 г. N Ф04-2828/2008(4667-А67-39) Отказывая в иске о признании недействительным договора купли-продажи, суд исходил из того, что истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов заключением ответчиками оспариваемой сделки, а также доказательства наличия правовых оснований для признания ее недействительной, кроме того, оспариваемая сделка одобрена решением общего собрания участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 13 мая 2008 г. N Ф04-2828/2008(4667-А67-39)
(извлечение)

Я. обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Нейтрализация, очистка промышленных сточных вод", фирме "Green Way" о признании недействительными договора от 29.11.2000 N 04, заключенного между ООО "Техникс плюс" и ЗАО "Нейтрализация, очистка промышленных сточных вод", и договора от 14.12.2000 N 01, заключенного между ЗАО "Нейтрализация, очистка промышленных сточных вод" и фирмой "Green Way".

В обоснование заявленных требований истец сослался на заключение крупных сделок в нарушение порядка, установленного статьями 78 и 79 ФЗ "Об акционерных обществах", а также на то, что оспариваемые сделки являются мнимыми.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена: инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Томску.

Определением от 22.08.2005 требования истца о признании недействительным договора N 01 от 14.12.2000, заключенного между ЗАО "Нейтрализация, очистка промышленных сточных вод" и фирмой "Green Way", выделено в отдельное производство (дело N А67-10810/05).

Определением от 06.02.2006 производство по данному делу прекращено.

Постановлением кассационной инстанции определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, в иске отказано.

Суд пришел к выводу об отсутствии материально-правового интереса истца в оспаривании договора купли-продажи; истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов заключением ответчиками оспаривамой сделки, а также доказательства наличия правовых оснований для признания ее недействительной; оспариваемая сделка одобрена решением общего собрания участников ООО "Нейтрализация, очистка промышленных сточных вод" от 19.10.2005; решение налогового органа не является доказательством мнимости сделки.

В кассационной жалобе Я. просит принятые по делу судебные акты отменить.

По мнению заявителя, оспариваемая сделка является крупной, решение об ее одобрении не принималось, следовательно, договор заключен с нарушением статей 78 и 79 ФЗ "Об акционерных обществах". Суд принял во внимание факт одобрения сделки - протокол собрания участников общества от 19.10.2005 N 4, не исследовав порядок созыва и проведения внеочередного собрания. Ссылаясь на решение налогового органа, заявитель указывает на мнимость заключенной сделки. На момент совершения сделки истец имел в собственности 4 обыкновенные именные акции ЗАО "Нейтрализация, очистка промышленных сточных вод". Заявитель также оспаривает определение от 19.04.2007 об отказе в удовлетворении заявлений о передачи дела по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области; указывает на то, что постановление принято в отсутствии ответчика ООО "Нейтрализация, очистка промышленных сточных вод", не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, ЗАО "Нейтрализация, очистка промышленных сточных вод" (продавец) и фирмой "Green Way" (покупатель) заключен договор от 14.12.2000 N 01, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает судовую пожарную сигнализацию системы "Карат" в количестве одной штуки. Цена договора составляет 545 000 долларов США.

Указывая на недействительность договора от 14.12.2000 N 01 по основаниям, предусмотренным статьями 78 и 79 ФЗ "Об акционерных обществах", а также на то, что оспариваемые сделки являются мнимыми, истец обратился с иском о признании сделки недействительной.

Суд, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.

Истец не доказал, что его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Свою заинтересованность в признании сделки недействительной истец обосновывает только тем, что на момент совершения сделки являлся акционером ЗАО "Нейтрализация, очистка промышленных сточных вод". Данное обстоятельство подтверждает наличие у истца права на обращение с иском в суд, но само по себе не свидетельствует о том, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы.

Таким образом, истец не доказал, что оспариваемой сделкой были нарушены его права и данная сделка повлекла для него какие-либо неблагоприятные последствия.

В настоящее время Я. акционером ЗАО "Нейтрализация, очистка промышленных сточных вод" не является.

Кроме того, решением собрания участников ООО "Нейтрализация, очистка промышленных сточных вод" от 19.10.2005, оформленным протоколом N 4, одобрена крупная сделка - договор от 14.12.2000 N 01, заключенный ЗАО "Нейтрализация, очистка промышленных сточных вод" и фирмой "Green Way".

Участие в собрании приняли участники общества, обладающие 97,5% от общего количества голосов участников, принимающих участие в собрании, в том числе и Я. За одобрение оспариваемой сделки проголосовали участники общества, обладающие 95,5 голосами, Я. голосовал против.

Заявитель не ссылается на то, что не принимал участия в собрании от 19.10.2005, а также на то, что не был извещен о месте и времени проведения собрания, не оспаривает порядок созыва и проведения собрания. О фальсификации протокола N 4 не заявлялось.

Таким образом, договор от 14.12.2000 N 01 в последующем был одобрен полномочным органом общества, что не запрещено законом.

Довод заявителя о том, что оспариваемый договор является мнимой сделкой, был предметом рассмотрения суда и ему дана правильная правовая оценка, оснований для переоценки выводов суда не имеется.

Является неправомерным довод заявителя о принятии постановления в отсутствии ответчика - ООО "Нейтрализация, очистка промышленных сточных вод", не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, поскольку самим обществом не оспариваются обстоятельства извещение его судом о времени и месте судебного заседания.

Согласно пункту 3 части 2 статьи 39 Кодекса арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Сформулированное правило означает, что, если арбитражный суд принял дело к своему производству с нарушением правил подсудности, и нарушение выявлено на стадии судебного разбирательства, суд, руководствуясь упомянутой нормой Кодекса, обязан исправить допущенное процессуальное нарушение и передать дело на рассмотрение другого суда, которому это дело подсудно.

В данной конкретной ситуации дело принято к производству Арбитражным судом Томской области в соответствии с требованиями параграфа 2 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя о необходимости рассмотрения дела по месту нахождения большинства доказательств правомерно отклонена судом.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения суд и им дана правильная правовая оценка.

Нарушений при рассмотрении дела судом норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 22.06.2007 и постановление апелляционной инстанции от 05.12.2007 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-10810/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.