Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 июня 2008 г. N Ф04-3553/2008(6316-А45-13) Суд отказал в удовлетворении требования о признании договора цессии недействительным, так как истец не является уполномоченным лицом, обладающим правом обратиться с иском о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 4 июня 2008 г. N Ф04-3553/2008(6316-А45-13)
(извлечение)

Конкурсный управляющий ОАО Компания "Новосибирскагропромхимия" Г. обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу Компания "НАПХ" (в настоящее время закрытое акционерное общество (ЗАО) "Агродоктор"), о признании недействительным договора цессии N 0000000136 от 30.08.2005 и обязании ответчика возвратить подлинники всех ранее переданных документов.

Исковые требования мотивированы совершением сделки, в которой имеется заинтересованность, с нарушением требований действующего законодательства - статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Руководствуясь статьями 81, 84 Закона об акционерных обществах, попросила признать сделку недействительной.

Кроме этого, истица сослалась на то, что сделка совершена в нарушение статьи 160 Гражданского кодекса. Договор со стороны руководителя ОАО Компания "Новосибирскагропромхимия" подписан с использованием факсимиле.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в деле участвовало ЗАО "Дубровинское".

Решением от 30.01.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд пришел к выводу о том, что истица не представила доказательств неодобрения договора цессии в установленном порядке. Ею не была привлечена к участию в деле в качестве ответчика сторона по оспариваемому договору - ОАО Компания "Новосибирскагропромхимия". Отсутствуют в материалах дела надлежащие доказательства, подтверждающие заинтересованность К. в сделке на момент заключения договора.

Не подтвержден документально факт причинения или возможности причинения убытков кредиторам или должнику (пункт 2 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Конкурсный управляющий ОАО Компания "Новосибирскагропромхимия" не согласна с вынесенным судебным актом.

В кассационной жалобе настаивает на том, что К. являлся аффилированным (заинтересованным) лицом при совершении сделки. Арбитражным судом не была дана надлежащая оценка доказательствам, представленным истцом в подтверждение данного обстоятельства.

По мнению заявителя, суд не дал оценки соглашению о расчетах N 1 от 30.08.2005, согласно которому производился расчет, в том числе, и по оспариваемому договору цессии. Убытки ОАО Компания "Новосибирскагропромхимия" и его кредиторам, причиненные оспариваемым договором цессии, подтверждаются этими условиями.

Просит отменить судебный акт и вынести новое решение.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим Г. оспаривается договор цессии N 0000000136 от 30.08.2005, согласно которому цедент (ОАО Компания "Новосибирскагропромхимия") уступает, а цессионарий (ОАО Компания "НАПХ") принимает права требования в полном объёме по договору поставки N 143 от 07.04.04, заключённому между цедентом и ЗАО "Дубровинское", в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права требования, а именно: право требования оплаты поставленной продукции по вышеуказанному договору поставки на общую сумму 1 279 415,89 руб., а также право требования уплаты пени, предусмотренной договором поставки.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту сумму 1 279 415,89 руб. Форма расчета различна: перечисление денежных средств на расчетный счет цедента или по его письму третьим лицам, векселями Сбербанка Российской Федерации, а также иные формы взаиморасчетов по согласованию сторон.

Установив, что истицей не доказано нарушение статей 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при совершении сделки, суд отказал в удовлетворении иска.

Иск о признании сделки недействительной заявлен конкурсным управляющим должника - ОАО Компания "Новосибирскагропромхимия".

В силу статей 103, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником, может быть признана судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

В качестве оснований заявленного требования истец сослался на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, с нарушением порядка, установленного статьями 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Иск заявлен конкурсным управляющим в рамках статьи 84 Закона.

Согласно статье 84 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных указанным Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Перечень специальных субъектов, обладающих правом на оспаривание сделки в порядке статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

Кроме того, в части 7 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что, оспаривая сделки должника, арбитражный управляющий заявляет иски от своего имени только в случаях, предусмотренных пунктами 2-5 названной статьи.

Пункт 1 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на основании которого (согласно содержанию заявленного иска) истец заявил свои требования, в указанный перечень оснований (случаев) не включен.

При этих обстоятельствах конкурсный управляющий не мог обращаться с таким иском от своего имени, следовательно, он является ненадлежащим истцом.

Более того, при оспаривании сделки конкурсным управляющим от своего имени ответчиками по делу в соответствии со статьей 44 Арбитражного процессуального кодекса должны выступать стороны сделки. ОАО Компания "Новосибирскагропромхимия" к участию в деле не привлечено.

У суда не имелось оснований исследовать вопрос о заинтересованности в совершении сделки. Однако данное нарушение не привело к принятию неправильного решения.

При таких условиях иные доводы кассационной жалобы не имеют правового значения при рассмотрении предъявленного иска.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 30.01.2008 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-9809/2007-7/233 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.