Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 июня 2008 г. N Ф04-2988/2008(5011-А45-13) При новом рассмотрении дела о признании недействительным соглашения об уступке права требования суду необходимо обосновать факт того, что уступка права требования компенсации приводит к невозможности реализации прав истца, принять во внимание факт того, что право требования передано по денежному обязательству, а также выяснить, имеет ли значение то обстоятельство, в чей адрес необходимо перечислить денежную сумму с целью прекращения обязательства по договору (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 17 июня 2008 г. N Ф04-2988/2008(5011-А45-13)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Купи-Продай" (в настоящее время - ООО "Сервис") обратилось с иском к коммандитному товариществу "Социальная инициатива и компания" и открытому акционерному обществу (ОАО) "Проектный институт "Новосибгражданпроект" о признании недействительным соглашения, заключенного 16.02.2007 между ОАО "Проектный институт "Новосибгражданпроект" и коммандитным товариществом "Социальная инициатива и компания", об уступке права требования (цессия) компенсации по соглашению от 14.03.2006 о передаче прав и обязанностей по инвестиционному контракту N 01-2 от 21.04.2004 (дополнительное соглашение к инвестиционному контракту).

Исковые требования со ссылкой на статьи 384, 388 Гражданского кодекса мотивированы тем, что перемена лица в обязательстве по оспариваемой сделке приводит к невозможности реализации прав истца, как стороны соглашения от 14.03.2006.

Решением от 30.1.2007, оставленным без изменения постановлением от 05.02.2008, исковые требования удовлетворены.

Суды пришли к выводу о том, что получение компенсации первоначальным кредитором ставилось в прямую зависимость, от комплекса совершаемых им для исполнения договора действий по передаче прав и обязанностей истцу и поэтому для должника - ООО "Сервис" личность кредитора имеет существенное значение. Уступка права требования компенсации в полном объеме существенно ухудшает положение должника.

Кроме того, из оспариваемого соглашения об уступке права требования не представляется возможным установить, какие конкретно права, были уступлены новому кредитору. Следовательно, уступлено право требования, которое не существовало в том виде, как оно изложено в пункте 3.1 соглашения от 14.03.2006, что нарушает требования статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С принятыми судебными актами не согласно ОАО "Проектный институт "Новосибгражданпроект".

По мнению заявителя, соглашение о передаче прав и обязанностей истцу по инвестиционному контракту не содержит условий, запрещающих перевод права требования (цессия). Получение компенсации не ставится в зависимость от передачи прав.

Не согласен с выводом суда об ухудшении положения должника в связи с заключением оспариваемой сделки. Указывает, что оплата компенсации является неизменной. Акт об исполнении обязательств коммандитным товариществом "Социальная инициатива и компания" подписан должником до уступки права требования. Считает, что переход права требования компенсации к институту и условия осуществления прав нового кредитора не изменяют и не ухудшают положение должника по выполнению своих обязательств.

Оспаривает вывод суда о том, что срок исполнения обязательства по уплате компенсации не наступил, следовательно, личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В жалобе ссылается на соблюдение в договоре от 16.02.2007 правил статьи 384 Гражданского кодекса, касающихся объема передаваемых прав к новому кредитору и условия их перехода.

Просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, 21.04.2004 г. между ЗАО "Бердский строительный трест" и коммандитным товариществом "Социальная инициатива и компания" заключен инвестиционный контракт N 01-2 на завершение строительства жилого дома в г. Бердск Новосибирской области, предметом которого является реализация инвестиционного проекта по завершению строительства жилого дома на земельном участке площадью 3003 кв.м. по строительному адресу: Новосибирская область, г. Бердск, ул. Кирова, д. 4, блок В.

14.03.2006 г. заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по инвестиционному контракту N 01-2 от 21.04.2004 г. (дополнительное соглашение к инвестиционному контракту) между ЗАО "Бердский строительный трест", коммандитным товариществом "Социальная инициатива и компания", ООО "Купи-Продай".

Предметом соглашения от 14.03.2006 г. является то, что коммандитное товарищество "Социальная инициатива и компания" с согласия ЗАО "Бердский строительный трест" с даты подписания соглашения передает свои права и обязанности по контракту ООО "Купи-Продай", которое принимает на себя эти права и обязанности. За передачу прав и обязанностей по контракту стороны в соглашении от 14.03.06 г. в пункте 3.1 установили, что ООО "Купи-Продай" выплачивает коммандитному товариществу "Социальная инициатива и компания" компенсацию в размере 4500000 руб. Срок для уплаты стороны установили до 01.06.2006 г.

21.04.2006 г. заключено дополнительное соглашение к соглашению о передаче прав и обязанностей по инвестиционному контракту N 01-2 от 21.04.2004 г., в соответствии с которым стороны изменили пункт 3.1 соглашения от 14.03.06 г., уменьшив размер компенсации до 3500000 руб. и исключив срок для ее выплаты.

16.02.2007 года между ОАО "Проектный институт "Новосибгражданпроект" и КТ "Социальная инициатива и компания" было заключено соглашение об уступке права требования компенсации по соглашению от 14.03.2006 года о передаче прав и обязанностей по инвестиционному контракту N 01-2 от 21.04.2004 года (дополнительное соглашение к инвестиционному контракту).

По условиям сделки об уступке права требования компенсации от 16.02.2007 КТ "Социальная инициатива и компания" уступает, а ОАО "Проектный институт "Новосибгражданпроект" принимает на себя право требования с ООО "Купи-Продай" компенсации по соглашению от 14.03.2006 г. (дополнительное соглашение к инвестиционному контракту) в размере 3500000 руб.

Считая, что уступка права требования совершена с нарушением закона, ООО "Сервис" обратилось с настоящим иском.

Дав оценку правоотношениям сторон с учетом их прав и обязанностей по инвестиционному контракту N 01-2 от 21.04.2004, соглашению о передаче прав и обязанностей по инвестиционному контракту N 01-2 от 21.04.2004 г. суд пришел к выводу о заключении оспариваемой сделки с нарушением пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Получение согласия должника на уступку требования по обязательству установлено пунктом 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В обоснование судебных актов суд сослался на то, что уступка права требования компенсации приводит к невозможности реализации прав ООО "Сервис". Получение компенсации ставится в прямую зависимость от комплекса совершаемых КТ "Социальная инициатива и компания" действий по передаче прав и обязанностей по инвестиционному контракту. Следовательно, личность кредитора для истца имеет существенное значение. Сделка совершена без согласия истца, поэтому противоречит закону.

Изложенные выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Оспариваемое соглашение от 16.02.2007 не содержит условий, свидетельствующих о том, что выплата компенсации поставлена в зависимость от исполнения обязательств ответчика по инвестиционному контракту.

Кроме того, положения гражданского законодательства связывают переход права (перемещение имущества в форме прав требования) с моментом заключения договора об уступке. Невыполнение первоначальным кредитором условий соглашения от 16.03.2007, на что ссылается суд, не свидетельствует о ничтожности цессии, а может повлечь ответственность первоначального кредитора за неисполнение обязательств.

Суд не обосновал свой вывод о том, что уступка прав требования компенсации приводит к невозможности реализации прав истца.

Посчитал, что в данном случае личность кредитора имеет существенное значение. Однако оставил без внимания то обстоятельство, что данное право передано по денежному обязательству. Не выяснил, имеет ли значение то обстоятельство, в чей адрес необходимо перечислить денежную сумму с целью прекращения своего обязательства по договору.

Несоответствующим пункту 1 соглашения от 16.02.2007 является вывод суда о недействительности соглашения в связи с отсутствием в нем существенного условия - размера требования и наименования обязательства, по которому передано право.

Несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, допущенные нарушения являются основанием для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует оценить договор с учетом действующего законодательства и содержащихся в нем условий.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 30.10.2007 и постановление апелляционной инстанции от 05.02.2008 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-6376/2007-30/215 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию этого же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.