Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 июня 2008 г. N Ф04-2803/2008(4612-А45-26) Регистрация изменений учредительных документов общества является законной, поскольку документы, представленные ответчиком для государственной регистрации, по своей форме и содержанию полностью соответствуют требованиям действующего законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 9 июня 2008 г. N Ф04-2803/2008(4612-А45-26)
(извлечение)

Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Новосибирска (далее - налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центротекс" (далее - ООО "Центротекс", общество), Ч. (далее - Ч.), при участии третьего лица - М. (далее - М.), привлеченного к участию в деле по ходатайству заявителя на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной государственной регистрации изменений, связанных с изменением учредителя (участника) общества и лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица (директора).

Решением от 21.12.2007 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявленных налоговым органом требований отказано.

Суд мотивировал данный вывод тем, что поскольку обществом был представлен полный пакет документов, который по своей форме и содержанию полностью соответствовал требованиям законодательства, правовые основания для признания недействительной государственной регистрации изменений, отсутствуют.

Суд указал на то, что налоговым органом не представлено доказательств, что М. не является учредителем и директором общества, а подписи на договоре купли-продажи доли на решении учредителя не принадлежат учредителю М.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения суда не проверялись.

В кассационной жалобе налоговый орган, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить состоявшийся по делу судебный акт, и принять новый акт об удовлетворении заявленных им требований в полном объеме.

Податель кассационной жалобы считает, что на государственную регистрацию изменений представлены недостоверные сведения о директоре и учредителе общества.

Считает, что признание недействительной регистрации изменений ООО "Центротекс", обеспечит возможность лиц, вступающих в правоотношения с данной организацией защищать права и экономические интересы, а для государственных органов, осуществлять контроль за деятельностью ООО "Центротекс".

Отзывы на кассационную жалобу от ООО "Центротекс", М. и Ч. до начала судебного заседания в суд не поступили.

Проверив законность и обоснованность судебных актов в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Материалами дела установлено, что общество состоит на налоговом учете в инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Новосибирска с 12.07.2001.

29.12.2005 в налоговый орган поступило заявление о внесении изменений в учредительные документы общества, связанные со сменой учредителя (участника) общества и лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Единственным учредителем общества и его директором становился М.

Налоговый орган по результатам рассмотрения указанного заявления принял решения N 227р от 31.01.2006, N 228р от 31.01.2006, N 5602р от 13.01.2006 о государственной регистрации изменений.

В ходе проведения мероприятий налогового контроля налоговый орган установил, что М. является учредителем, руководителем 127 юридических лиц, в том числе и ООО "Центротекс", о местонахождении и деятельности которых ему неизвестно, бухгалтерскую и иную отчетность которых он подписывал не глядя. У нотариуса в отношении указанных организаций он подписывал какие-то документы, чистые листы, но какие именно, не знал. М. не намеревался осуществлять деятельность, перечисленную в уставах организаций, и о фактической деятельности организаций ему неизвестно.

Согласно объяснениям М., зафиксированным в протоколе допроса свидетеля N 21 от 16.11.2006, ему предложили за вознаграждение подписать некоторые бумаги. Он делал это неоднократно, так как за день он, в результате этого, получал в качестве вознаграждения значимую сумму денежных средств. Что касается организации ООО "Центротекс", также как и других организаций, то он их не регистрировал; учредителем, руководителем, сотрудником никогда не являлся и не является в настоящее время, то есть к деятельности указанной организации никакого отношения не имеет.

Считая, действия по государственной регистрации изменений недействительными, налоговый орган обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд кассационной инстанции, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

Арбитражным судом правомерно установлено и материалами дело подтверждено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений у налогового органа отсутствовали, поскольку документы, представленные для государственной регистрации, по своей форме и содержанию полностью соответствовали требованиям законодательства.

Суд кассационной инстанции считает не обоснованным довод налогового органа о том, что обществом при государственной регистрации изменений представлены недостоверные сведения о директоре и учредителе общества.

Из материалов дела следует, что при государственной регистрации изменений обществом были представлены все, необходимые в силу Закона, документы. В этой связи формально процедура регистрации изменений в учредительные документы данного юридического лица не была нарушена.

Решением единственного участника ООО "Центротекс" от 28.12.2005 освобожден от должности бывший владелец общества Ч. и назначен на должность директора М.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Центротекс" от 19.01.2006, решением единственного участника ООО "Центротекс" от 19.01.2006 внесены изменения в учредительные документы общества о том, что М. является единственным участником общества.

Исследуя положения статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что проверять достоверность сведений, указанных в заявлении, а также соблюдение порядка принятия юридическим лицом решения о внесении изменений в учредительные документы, регистрирующий орган не уполномочен.

Довод налогового органа о том, что обжалуемая регистрация изменений учредительных документов ООО "Центротекс", нарушает права и экономические интересы лиц, вступающих в правоотношения с данной организацией, а для государственных органов, осуществлять контроль за деятельностью ООО "Центротекс", судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку заявитель не представил в материалы дела доказательств наличия неправомерных действий регистрирующего органа при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Учитывая выше изложенные обстоятельства, а также то, что все материалы дела, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, кассационная инстанция считает доводы заявителя жалобы несостоятельными, поскольку они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по существу спора. Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

В связи с тем, что в соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации налоговый орган освобожден от уплаты госпошлины в случаях, когда он обращается в арбитражный суд в защиту государственных и (или) общественных интересов, уплаченная при подаче кассационной жалобы госпошлина подлежит возврату.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 21.12.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-9023/2007-40/232 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Новосибирска из федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции, уплаченную по платежному поручению N 119 от 19.03.2008 в размере 1000 (одной тысячи) рублей.

Выдать справку на возврат госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.