Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 июня 2008 г. N Ф04-2969/2008(4954-А70-11) Суд отказал в признании недействительными решений общего собрания общества, поскольку истец представленными в материалы дела доказательствами не подтвердил свой статус акционера общества, в связи с чем правом на участие в собрании и на оспаривание решений собрания не обладает, кроме того, иск подан за пределами срока исковой давности, о применении которого ответчиком было заявлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 17 июня 2008 г. N Ф04-2969/2008(4954-А70-11)
(извлечение)

Новоуренгойская районная профсоюзная организация работников нефтяной, газовой отраслей промышленности и строительства обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Арктика" (далее - ООО "Арктика"), межрайонной инспекции N 3 Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее - Межрайонная ИМНС N 3) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания открытого акционерного общества "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика" (далее - ОАО ЯНУГБ "Арктика") от 26.08.2002 об утверждении ранее принятых решений общего собрания об исключении из числа акционеров ОАО ЯНУГБ "Арктика" райкома профсоюза, о перераспределении акций (решение N 2); о преобразовании ОАО ЯНУГБ "Арктика" в ООО "Арктика"; об утверждении устава ООО "Арктика" (решение N 3); уставного капитала ООО "Арктика" в размере 25 000 руб.; о передаче на баланс ООО "Арктика" имущества ОАО ЯНУГБ "Арктика" на общую сумму 14241563 руб. (решение N 4); об обмене акций ОАО ЯНУГБ "Арктика" на вклады участников ООО "Арктика" (решение N 5); о признании недействительными устава и учредительного договора ООО "Арктика"; о признании недействительными решения Межрайонной ИМНС N 3 о регистрации ООО "Арктика" и записи N 1028900622409 от 21.102002 в ЕГРЮЛ о регистрации ООО "Арктика"; о признании недействительными решения Межрайонной ИМНС N 3 о ликвидации ОАО ЯНУГБ "Арктика" и записи N 2028900624454 от 21.10.2002 в ЕГРЮЛ; о восстановлении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ОАО ЯНУГБ "Арктика"; о взыскании 100000 руб. судебных издержек на оплату услуг представителя.

До принятия решения истец уточнил требования, просил признать недействительными все принятые собранием решения.

Требования истца к Межрайонной ИМНС N 3 судом выделены в отдельное производство.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.04.2005, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.07.2005, исковые требования удовлетворены.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.12.2006 дело направлено в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа для проверки законности и обоснованности принятых по делу решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.04.2005 и постановления апелляционной инстанции от 28.07.2005.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.04.2006 решение суда первой инстанции от 07.12.2006 и постановление апелляционной инстанции от 28.07.2005 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

При новом рассмотрении дела решением суда первой инстанции от 27.09.2007, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2008, в иске отказано.

В процессе рассмотрения спора суд первой инстанции произвел замену ответчика ООО "Арктика" на ОАО ЯНУГБ "Арктика", привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ООО "Фирма "Нерпа", ООО "МТВ", ОАО "Уренгойнефтегазгеология", ОАО "Ямалнефтегазгеология", М.В.К.

Новоуренгойская районная профсоюзная организация работников нефтяной, газовой отраслей промышленности и строительства в кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, просит отменить судебные акты и удовлетворить исковые требования.

В качестве оснований для отмены судебных актов заявитель указывает на неправильную правовую оценку статуса истца как, организации, не являющейся акционером ОАО ЯНУГБ "Арктика". Суд применил, не подлежащую применению статью 58 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец в 1996 году прошел перерегистрацию, а не реорганизацию, как ошибочно посчитал суд. В ходе перерегистрации произошло переименование Уренгойского райкома профсоюза рабочих нефтяной и газовой промышленности в Новоуренгойскую районную профсоюзную организацию работников нефтяной, газовой отраслей промышленности и строительства. В обществе не велся реестр, поскольку акции не были эмитированы. Выводы суда об отсутствии у истца права на оспаривание решения собрания являются преждевременными, не основанными на материалах, подлежащих исследованию.

Кроме того, заявитель считает несостоятельным вывод суда о том, что истец пропустил срок исковой давности на оспаривание решения собрания. Привлечение истца для участия в деле N А81-4188/359А-03 в качестве третьего лица не может рассматриваться как обстоятельство, с которого начинает течь срок исковой давности на оспаривание решения собрания.

Ответчиком представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит в ее удовлетворении отказать. Также заявлено письменное ходатайство о производстве процессуальной замены ОАО ЯНУГБ "Арктика" на ООО "Арктика".

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены.

До начала рассмотрения кассационной жалобы от представителя заявителя по факсу поступило письмо с просьбой начать рассмотрение дела в 12.00 часов в связи с опозданием поезда на 1,5 часа.

Представитель ООО "Арктика" против перерыва в судебном заседании возражал.

Суд, рассмотрев ходатайство, объявил перерыв в судебном заседании до 12 часов 00 минут 17.06.2008.

В связи с прибытием представителя истца ранее 12.00 часов и письменным согласием, судебное заседание открыто 11 часов 25 минут. и начато с самого начала с объявления представителю состава суда.

Других ходатайств не заявлено.

Представитель заявителя кассационную жалобу поддержал.

Представитель ООО "Арктика" доводы кассационной жалобы оспорил.

Рассмотрев кассационную жалобу в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения требований заявителя.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.08.2002 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО ЯНУГБ "Арктика", на котором приняты решения, в том числе об исключении из числа акционеров Уренгойского райкома профсоюза работников нефтяной, газовой отраслей промышленности и строительства и о передаче акций другим акционерам.

Оспаривая решения внеочередного собрания, истец ссылается на нарушение его прав акционера, незаконное лишение акций, не извещение о собрании и решениях.

Суд установил, что коммерческое акционерное общество открытого типа Ямало-Ненецкая универсальная биржа "Арктика" зарегистрировано постановлением Главы администрации г. Новый Уренгой от 09.01.1992 N 4, о чем выдано свидетельство от 18.07.1994 НУ-П 1173. Учредителями общества являлись семнадцать организаций, в том числе Уренгойский райком профсоюза работников нефтяной, газовой отраслей промышленности и строительства, подписавший учредительный договор от 05.10.1991.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства о том, что Новоуренгойская районная профсоюзная организация работников нефтяной, газовой отраслей промышленности и строительства на момент принятия оспариваемого решения собранием являлось акционером ОАО ЯНУГБ "Арктика".

Уренгойский райком профсоюза работников нефтяной, газовой отраслей промышленности и строительства с момента создания (1977) являлся юридическим лицом.

Новоуренгойская районная профсоюзная организация работников нефтяной, газовой отраслей промышленности и строительства создана 17.12.1990, а в 1996 году перерегистрирована на основании статей 21, 52 Федерального закона "Об общественных объединениях".

Довод истца о том, что Уренгойский райком профсоюза работников нефтяной, газовой отраслей промышленности и строительства переименован в Новоуренгойскую районную профсоюзную организацию работников нефтяной, газовой отраслей промышленности и строительства был предметом исследования суда апелляционной инстанции и ему дана правильная правовая оценка.

Устав Новоуренгойской районной профсоюзной организации работников нефтяной, газовой отраслей промышленности и строительства не содержит сведений о перерегистрации, изменении наименования либо о реорганизации, правопреемстве.

Согласно статье 8 Федерального закона "О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности" правоспособность профсоюза, объединения (ассоциации) профсоюзов, первичной профсоюзной организации в качестве юридического лица возникает с момента их государственной регистрации, осуществляемой в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" с учетом установленного настоящим Федеральным законом специального порядка государственной регистрации профсоюзов, их объединений (ассоциаций), первичных профсоюзных организаций.

Государственная регистрация профсоюза, объединения (ассоциации) профсоюзов, первичной профсоюзной организации в качестве юридического лица осуществляется в уведомительном порядке.

Поэтому вывод судов о том, что Новоуренгойская районная профсоюзная организация работников нефтяной, газовой отраслей промышленности и строительства приобрела статус юридического лица с 07.06.1996 (с момента регистрации в учреждении юстиции) является законным, соответствующим установленным судом фактическим обстоятельствам.

В соответствии со статьей 31, пунктами 1, 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества.

Поскольку истец относимыми и допустимыми доказательствами не подтвердил свой статус акционера ОАО ЯНУГБ "Арктика", то правом на участие в собрании и на оспаривание решений собрания не обладает.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлен специальный срок исковой давности на подачу иска о признании решения собрания недействительным, равный шести месяцам со дня, когда акционер узнал либо должен был узнать о принятом собранием решении.

Настоящий иск подан за пределами срока исковой давности, о применении которого ответчиком было заявлено.

Определяя начало течения срока исковой давности, суд правомерно исходил из того, что, являясь участником арбитражного спора (третьим лицом) по делу N А81-4188/395А-03, истец должен был знать о принятых собранием решениях с 15.01.2003. Поскольку настоящий иск предъявлен 05.10.2004, то срок исковой давности истцом пропущен.

Выводы суда в этой части основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют нормам материального права.

Установленные судом обстоятельства позволили прийти к правомерному выводу о том, что оснований для удовлетворения требования о признании недействительными решений внеочередного собрания не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы, аналогичные изложенным в апелляционной жалобе, отклоняются на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как направленные на переоценку обстоятельств, правильно установленных предыдущими судебными инстанциями.

Заявленное ходатайство о производстве процессуальной замены ОАО ЯНУГБ "Арктика" на ООО "Арктика" не может быть удовлетворено в настоящем судебном заседании, поскольку заявителем для решения этого вопроса не представлен необходимый пакет документов, предусмотренный статьями 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 27.09.2007 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2008 по делу N А70-1293/5-2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В удовлетворении заявления ООО "Арктика" отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.