Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 июня 2008 г. N Ф04-3311/2008(5712-А45-11) Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным добровольного предложения о приобретении акций, поскольку публичная оферта в виде добровольного предложения о приобретении акций не является сделкой, в связи с чем оспариваемое добровольное предложение не может быть признано недействительным, кроме того, истец не доказал, что добровольным предложением были нарушены права или законные интересы общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 26 июня 2008 г. N Ф04-3311/2008(5712-А45-11)
(извлечение)

Открытое акционерное общество Территориальный проектный институт "Омскгражданпроект" (далее - ОАО ТПИ "Омскгражданпроект") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительным добровольного предложения от 20.06.2007 о приобретении 30% акций, направленного закрытым акционерным обществом "Русфинтех" (далее - ЗАО "Русфинтех") в адрес ОАО ТПИ "Омскгражданпроект".

Решением суда первой инстанции от 26.11.2007, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.02.2008, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

Заявитель указывает, что направлением добровольных предложений ответчик грубо нарушает права истца, поскольку получение добровольного предложения влечет для общества возникновение обязательства. При принятии судебных актов суды неправильно применили статью 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 6 статьи 84.3 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Заявитель считает незаконным вывод суда о том, что недоказанность нарушения субъективных прав истца исключает необходимость исследования и оценки его доводов на предмет соответствия добровольного предложения требованиям закона.

Отзывом на кассационную жалобу ответчик просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель истца кассационную жалобу поддержал.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения требований заявителя.

Как видно по материалам дела и установлено судом, 20.06.2007 ЗАО "Русфинтех" направило ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" добровольное предложение о приобретении ценных бумаг этого акционерного общества в количестве 24 000 штук по цене 2 руб. 50 коп. за одну акцию.

В соответствии со статьей 84.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в открытое общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий, о приобретении принадлежащих им акций открытого общества.

ОАО ТПИ "Омскгражданпроект", рассматривая добровольное предложение в качестве сделки, заявил иск о ее недействительности по признаку ничтожности в соответствии со статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из содержания добровольного предложения, с учетом положений норм названной статьи 84.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд квалифицировал добровольное предложение ЗАО "Русфинтех" как публичную оферту, адресованную акционерам.

Давая правовую оценку требованию истца, суд пришел к правомерному выводу о том, что публичная оферта в виде добровольного предложения о приобретении акций не является сделкой в смысле статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с этим направленное добровольное предложение не может быть признано недействительным по указанному истцом основанию.

Кроме того, истец не доказал, что добровольным предложением были нарушены права или законные интересы акционерного общества.

Обращаясь с иском, истец не указал, каким образом удовлетворение требования восстановит нарушенное право.

Отсутствие нарушенного или оспариваемого права и законного интереса, на восстановление которого направлено заявленное истцом требование, свидетельствует об отсутствии права оспаривать добровольное предложение, по правилам, предусмотренным для оспаривания сделок.

В соответствии со статьями 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, при этом за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.

По настоящему делу суд правильно установил фактические обстоятельства, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не нарушил нормы процессуального права. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.11.2007 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2008 по делу N А45-9550/07-32/245 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.