Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 июля 2008 г. N Ф04-4132/2008(7690-А45-16) Поскольку в силу действующего законодательства условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения, суд отказал в признании недействительной сделки по переводу долга, указав на отсутствие неблагоприятных последствий (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 3 июля 2008 г. N Ф04-4132/2008(7690-А45-16)
(извлечение)

М. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Вираж", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Группа компания "Вираж", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Митэкс" о признании недействительной сделки по переводу долга, заключенной ответчиками 19.04.2007.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что соглашение о переводе долга от 19.04.2007 является сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением статей 81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах"; права истца нарушены тем, что в результате увеличения кредиторской задолженности ЗАО "Вираж" было признано банкротом и введена процедура наблюдения.

Решением в иске отказано.

Суд пришел к выводу, что соглашение о переводе долга не требовало прохождения процедуры одобрения, поскольку указанный долг возник в результате заключения 12.10.2005 договора займа, одобренного советом директоров ЗАО "Вираж"; истец не представил надлежащих доказательств нарушения его прав и законных интересов.

Законность и обоснованность решения апелляционным судом не проверялись.

В кассационной жалобе М. просит решение отменить, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, суд неправильно истолковал закон, не применил нормы закона - пункт 2 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах", подлежащий применению; порядок совершения сделки по переводу долга между ответчиками, предусмотренный указанным законом, не был соблюден. Также заявитель указывает на нарушение судом норм процессуального права: доказательства отсутствия неблагоприятных последствий предоставляются ответчиком. Законные интересы истца были нарушены тем обстоятельством, что порядок управления обществом, порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, был нарушен.

ЗАО "Вираж" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Ссылается на то, что оспариваемая сделка повлекла перемену лица в обязательстве по уплате долга - договоре займа, который был уже одобрен советом директоров общества, совершение сделки не увеличило кредиторскую задолженность акционерного общества. Тот факт, что истец является акционером ЗАО "Вираж", не может являться доказательством нарушения его прав.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, между ООО "Митэкс" (кредитор), ЗАО "Вираж" (должник), ООО "Группа компания "Вираж" (новый должник) заключено соглашение о переводе долга от 19.04.2007, по условиям которого новый должник принимает на себя обязательства должника перед кредитором, вытекающие из договора займа от 12.10.2005 N 12/В-10, заключенного между ООО "Митэкс" и ЗАО "Вираж".

Полагая, что данный договор заключен с нарушением порядка, установленного статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах", истец обратился с настоящими требованиями в арбитражный суд.

В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено только лицами, указанными в законе.

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" право на предъявление иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой.

Как разъяснено Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения судами Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В силу разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 Постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность", условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

В данном случае доказательством отсутствия неблагоприятных последствий для акционерного общества и акционеров являются условия оспариваемого договора.

Как установлено судом, в результате совершения оспариваемой сделки кредиторская задолженность ЗАО "Вираж" не изменилась, поскольку она возникла ранее вследствие одобренного советом директоров общества договора займа от 12.10.2005 N 12/В-10, заключенного ЗАО "Вираж" с ООО "Компания Брокеркредитсервис".

Суд, оценив представленные сторонами доказательства с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу о том, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие тот факт, что заключение соглашения о переводе долга повлекло нарушение прав и законных интересов М. как акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 07.03.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-13697/2007-21/283 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.