Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 июля 2008 г. N Ф04-4182/2008(7786-А03-15) Признавая недействительной государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, суд исходил из того, что в орган, осуществляющий государственную регистрацию, были представлены заведомо ложные сведения о действительном руководителе общества и о месте нахождения юридического лица, в связи с чем в реестр были внесены недостоверные сведения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 9 июля 2008 г. N Ф04-4182/2008(7786-А03-15)
(извлечение)

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Алтай (далее - МИФНС России N 2 по Республике Алтай) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю (далее - МИФНС России N 1 по Алтайскому краю), обществу с ограниченной ответственностью "Даурия ЛТД" (далее - ООО "Даурия ЛТД", Общество) о признании недействительными решений NN 2246А, 2247А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ООО "Даурия ЛТД" и изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица - ООО "Даурия ЛТД".

Решением от 29.12.2007 Арбитражного суда Алтайского края (судья Б.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 (судьи М., Ж.Л.И., Ж.В.А.) решение суда отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе МИФНС России N 2 по Республике Алтай просит отменить постановление апелляционного суда в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела. Считает, что государственная регистрация изменений в нарушение статьи 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" была осуществлена на основании недостоверных данных, в связи с чем является незаконной. Просит дело направить на новое рассмотрение.

Отзывов на кассационную жалобу от заинтересованных лиц в суд не поступило.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, заслушав представителя заявителя, кассационная инстанция считает постановление апелляционного суда подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, решениями МИФНС России N 1 по Алтайскому краю N 2246А, N 2247А от 07.06.2007 осуществлена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ООО "Даурия ЛТД", и изменений, не связанных с внесением в его учредительные документы.

Основанием для принятия указанных решений послужили соответствующие документы, представленные в регистрирующий орган.

Учетное и регистрационное дела ООО "Даурия ЛТД" поступили в адрес МИФНС России N 2 по Республике Алтай 22.06.2007 через почтовое отделение связи, содержащие выписку из ЕГРЮЛ от 07.06.2007.

МИФНС N 2 по Республике Алтай была проведена достоверность указанных в выписке из ЕГРЮЛ сведений, а именно места нахождения юридического лица, указанного в выписке - Республика Алтай, Усть-Канский район, с. Усть-Кан, ул. Партизанская, 5 кв. 2, в результате чего налоговым органом было выявлено несоответствие указанных сведений фактическим данным.

Налоговым органом установлено, что Ж.В.А., указанный в качестве директора ООО "Даурия ЛТД", не имеет никакого отношения к данной организации, что подтверждается его заявлением от 21.08.2007, а по адресу, указанному в качестве адреса (места нахождения) юридического лица в сведениях, внесенных в ЕГРЮЛ, проживает гражданин Ж.В.А.

Таким образом, в ходе контрольных мероприятий установлено отсутствие ООО "Даурия ЛТД" по адресу, указанному в заявлении и на момент государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО "Даурия ЛТД", в регистрирующий налоговый орган - МИФНС N 1 по Алтайскому краю были представлены документы, которые содержали в себе заведомо ложные сведения.

Данное обстоятельство послужило поводом для обращения МИФНС N 2 по Республике Алтай в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования заявителя, исходил из того, что в орган, осуществляющий государственную регистрацию, были представлены заведомо ложные сведения о действительном руководителе Общества и о месте нахождения юридического лица, в связи с чем в ЕГРЮЛ были внесены недостоверные сведения.

Апелляционный суд, отменяя решение суда, исходил из того, что в регистрирующий орган был представлен полный пакет необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, документов, а также отсутствия обстоятельств, установленных подпунктом "в" пункта 1 статьи 23 Федерального Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". При этом апелляционный суд указал, что сведения, вносимые в учредительные документы, носят заявительный характер, и ответственность за их достоверность в силу пункта 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ возложена на заявителей, юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей.

Кассационная инстанция считает постановление апелляционной инстанции подлежащим отмене, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Место нахождения юридического лица указывается в его учредительных документах.

Пунктом 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

На основании подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице - адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Статья 17 Закона N 129-ФЗ содержит перечень документов, представляемых в регистрирующий орган юридическим лицом для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в числе которых подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Из материалов дела следует, что по адресу, указанному в качестве адреса (места нахождения) ООО "Даурия ЛТД" в сведениях, внесенных в ЕГРЮЛ, проживает гражданин Ж.В.А., который никакого отношения к ООО "Даурия ЛТД" не имеет.

Из объяснений Ж.В.А. следует, что К., которого Ж.В.А. знает с детства, попросил паспорт для заполнения документов на землю, а затем, попросил съездить с ним в г. Бийск Алтайского края, чтобы подписать какие-то документы на покупку ООО "Даурия ЛТД", без объяснений что за предприятие и чем оно занимается.

Совместно с ним в г. Бийск ездили С.В., Е., С.М., которые тоже подписывали какие-то документы.

21.08.2007 от Ж.В.А. поступило заявление о том, что отношения к Обществу он не имеет, финансово-хозяйственная деятельность по данному адресу не осуществляется и просит помочь разобраться.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - "Даурия ЛТД" и изменений, не связанных с внесением в его учредительные документы произведена на основании не достоверных сведений, в связи с чем правомерно удовлетворил требования заявителя.

Более того, при принятии заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, налоговый орган должен был обратить внимание на тот факт, что подпись Ж.В.А. на заявлениях заверена нотариусом раньше (22.05.2007), чем принято решение учредителя о внесении изменений в учредительные документы Общества (25.05.2007) (л.д. 7 оборотная сторона). Данное обстоятельство также подтверждает недостоверность сведений.

Отменяя решение суда, апелляционный суд, не принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства и доказательства, исходил лишь из того, что сведения, вносимые в учредительные документы, носят заявительный характер, и ответственность за их достоверность в силу пункта 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ возложена на заявителей, юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей.

Вместе с тем апелляционный суд не учел, что по настоящему делу в качестве ответчика привлечено юридическое лицо - ООО "Даурия ЛТД".

Кроме того, кассационная инстанция считает непоследовательными выводы Седьмого арбитражного апелляционного суда относительно недостоверности предъявленных на регистрацию изменений, вносимых ООО "Ковчег-центр", ООО "Газсервис", ООО "Даурия ЛТД", поскольку оценивая одни и те же обстоятельства и доказательства, суд в одном случае пришел к выводу о недостоверности сведений, в другом - указанные обстоятельства и доказательства не принял во внимание.

С учетом изложенного, кассационная инстанция считает, что по настоящему делу постановление апелляционной инстанции подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы и учитывая, что недостоверные сведения представило Общество, расходы за рассмотрение кассационной жалобы подлежат взысканию с ООО "Даурия ЛТД".

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 (N 07АП-1085/08) по делу А03-9026/2007-17 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Алтайского края от 29.12.2007 по настоящему делу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Даурия ЛТД" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 (одна тысяча) рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.