Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 июля 2008 г. N Ф04-4261/2008(7937-А67-11) Отказывая в иске о признании незаключенным договора купли-продажи, суд исходил из того, что сторонами оспариваемого договора все существенные условия согласованы, кроме того, истец не мог не знать об отчуждении спорного объекта недвижимости и не был лишен возможности получить информацию о государственной регистрации перехода права собственности и, соответственно, своевременно принять меры для защиты нарушенного права (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 июля 2008 г. N Ф04-4261/2008(7937-А67-11)
(извлечение)

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Томские ресурсы" обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к индивидуальному предпринимателю Л., закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "Технополис", управлению Федеральной регистрационной службы по Томской области о признании незаключенным договора купли - продажи от 15.02.2001 в связи с оформлением сделки без полномочий и вопреки воле истца, в связи с отсутствием в договоре существенного условия о предмете сделки, а также в связи с отсутствием согласованной с истцом цены объекта.

Кроме того, заявил требование о признании незаконными действий по проведению 18.06.2004 на основании оспариваемого договора управлением Федеральной регистрационной службы (далее - ФРС) по Томской области государственной регистрации перехода права собственности на одноэтажное нежилое здание из металлоконструкций площадью 477, 6 кв.м., расположенное по адресу: г. Томск, ул. Героев Чубаровцев, 6, строение 15, кадастровый номер объекта у70:21:0:0:3263.

Исковые требования мотивированы тем, что на момент совершения оспариваемой сделки купли - продажи недвижимого имущества (от 15.02.2001) полномочия комиссионера - ЗАО "Технополис" были прекращены письмом комитента - ООО "Томские ресурсы" от 29.11.2000. Не являясь собственником имущества, комиссионер не вправе был заключать и исполнять сделку по продаже этого имущества. Заключая договор, комиссионер действовал вопреки воле комитента, ничтожность договора комиссии влечет незаключенность сделки купли-продажи.

В обоснование требований, предъявленных ко второму ответчику ФРС по Томской области, конкурсный управляющий полагал, что регистрирующий орган неправомерно принял на регистрацию перехода права собственности документы от комиссионера.

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 168, 209, 353, 422, 424, 431, 453, 554, 555, 990, 996, 1003 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьи 13, 16, 17 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Решением Арбитражного суда Томской области от 09.02.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.07.2007 решение от 09.02.2007 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Суд кассационной инстанции указал, что арбитражный суд не проверил, на основании каких норм материального права конкурсным управляющим заявлен иск - на общих основаниях или на основании Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Решение арбитражного суда о том, что срок исковой давности по возникшему между сторонами спору не может быть применен, не мотивировано ссылками на обстоятельства дела и нормы материального права. Рассматривая заявленные к регистрирующему органу требования, арбитражный суд не учел, что истцом оспаривались действия этого ответчика по государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект купли-продажи и правоотношения сторон в этой части заявленных требований должны регулироваться положениями главы 24 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации. В нарушение правил главы 20 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации арбитражный суд представленному истцом письму от 29.11.2000 правовой оценки не давал, не проверил приведенные истцом основания для признания сделки купли-продажи незаключенной.

При новом рассмотрении дела ООО "Томские ресурсы" уточнило свои исковые требования, указав, что иск заявлен конкурсным управляющим от имени ООО "Томские ресурсы" на основании общих норм гражданского законодательства, государственная регистрация перехода права собственности оспаривается истцом как действие регистрирующего органа по удостоверению возникновения, ограничения, перехода или прекращения права на недвижимое имущество.

По результатам повторного рассмотрения дела суд принял решение от 11.02.2008, которым в удовлетворении иска отказал.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2008 решение суда первой инстанции от 11.02.2008 оставлено без изменения.

Выводы судов мотивированы тем, что сторонами договора купли-продажи все существенные условия согласованы. По состоянию на 20.06.2001 истец не мог не знать об отчуждении спорного объекта недвижимости и не был лишен возможности получить информацию о государственной регистрации перехода права собственности и соответственно своевременно принять меры для защиты нарушенного права.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Томские ресурсы" обратилось с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Полагает, что в нарушение пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации судом неправильно определен момент начала течения срока исковой давности. Дана неправильная правовая оценка доводу истца о том, что комиссионер не мог совершать сделку купли - продажи с недвижимым имуществом и обращаться в регистрирующий орган от своего имени о регистрации перехода права собственности. Необоснованно отклонено ходатайство об изменении предмета иска, На истца неправомерно возложено бремя доказывания обстоятельств не проведения общего собрания участников от 04.08.2001.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения дела извещены в установленном законом порядке.

В судебном заседании представитель предпринимателя Л. доводы кассационной жалобы оспорил, просил судебные акты оставить без изменения.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения требований заявителя.

Как установлено судом и видно по материалам дела, 21.06.1999 между ООО "Томские ресурсы" (комитент) и ЗАО "Технополис" (комиссионер) заключен договор комиссии, по условиям которого ЗАО "Технополис" обязалось по поручению ООО "Томские ресурсы" заключить с третьими лицами договоры купли - продажи или мены на векселя ОАО "Томскпромстройбанк", Сбербанка России или коммерческого банка газовой промышленности "Газпромбанк" со сроком платежа "по предъявлении", по которым третьи лица приобретут в собственность принадлежащее комитенту и указанное в пункте 1 договора недвижимое имущество, в том числе одноэтажное нежилое здание из металлоконструкций по адресу: г. Томск, ул. Героев Чубаровцев, 6, строение 15.

Согласно пункту 10 договора срок его действия установлен до 20.06.2001, срок исполнения поручения с 01.01.2000 по 20.06.2001.

В силу пункта 3 договора комиссии комиссионное вознаграждение, уплачиваемое комитентом комиссионеру, включает в себя, в том числе, вознаграждение за передачу третьим лицам имущества в собственность во исполнение заключенных между ними и комиссионером договоров, если комиссионер будет участвовать в такой передаче имущества.

В соответствии с пунктом 5 договора комиссии от 21.06.1999 комиссионер имеет право на представление комитента при государственной регистрации перехода права собственности на здания (помещения).

На основании договора комиссии ЗАО "Технополис" (продавец) заключило 15.02.2001 с предпринимателем Л. (покупатель) договор купли - продажи здания, расположенного по адресу: г. Томск, ул. Героев Чубаровцев, 6, строение 15 по цене 240 000 руб.

Считая договор купли-продажи незаключенным, а договор комиссии и регистрацию права собственности на покупателя недействительными, конкурсный управляющий ООО "Томские ресурсы" обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Рассматривая спор по существу, суд установил, что договор купли-продажи от 15.02.2001 сторонами исполнен: недвижимое имущество передано покупателю по передаточному акту, оплата стоимости имущества в сумме 240 000 руб. подтверждена актом сверки расчетов по договору купли - продажи от 15.02.2001 и справкой генерального директора ЗАО "Технополис" от 15.02.2001. По передаточному акту к договору купли - продажи от 15.02.2001 продавец передал, а покупатель принял вышеуказанное нежилое здание общей площадью 477,6 кв.м., переход права собственности на одноэтажное нежилое здание зарегистрирован 20.02.2001 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним путем внесения записи N 70-01/4п-21/2001-299 и подтвержден свидетельством о государственной регистрации права от 18.06.2004.

Отклоняя заявленные конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции и арбитражный апелляционный суд исходили из следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статьи 544 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре купли продажи недвижимого имущества должны быть указаны данные, позволяющие определено установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке. При отсутствии этих данных в договоре условия о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считаются не согласованными сторонами, а соответственно, договор считается незаключенным.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции и арбитражного апелляционного суда о том, что анализ текста договора от 15.02.2001 позволяет сделать вывод о том, что сторонами, подписавшими договор, согласованы все существенные условия договора купли - продажи и основания для признания его незаключенным отсутствуют.

В соответствии с положениями статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемый договор купли-продажи от 15.02.2001 предусматривает цену отчуждаемого имущества, которая, как видно из материалов дела, уплачена покупателем в полном объеме продавцу.

Приведенные истцом доводы о недействительности (ничтожности) договора комиссии от 21.06.1999 не могут являться основанием для признания договора купли - продажи незаключенным, в связи с этим они обоснованно не были приняты во внимание.

Ссылка истца на совершение договора купли-продажи от 15.02.2001 после расторжения договора комиссии ввиду отмены комитентом комиссионного поручения письмом комитента от 29.11.2000, обоснованно признана несостоятельной.

Как правильно установил суд первой инстанции, письмо ООО "Томские ресурсы" от 29.11.2000 не содержит указание комитента на отказ от договора комиссии от 21.06.1999, а также на отмену комиссионного поручения, выданного в рамках данного договора комиссии.

Комитентом не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о вручении данного письма ЗАО "Технополис". Не может подтверждать это обстоятельство отметка на обороте письма о его вручении комиссионеру, как учиненная в одностороннем порядке.

Кроме того, законность совершения договора комиссии от 21.06.1999 подтверждена постановлениями суда кассационной инстанции по другим рассмотренным делам.

Поэтому ссылка истца на совершение договора купли-продажи от 15.02.2001 неуполномоченным лицом правомерно не была принята во внимание.

При регистрации права собственности Л. на одноэтажное нежилое здание из металлоконструкций, расположенное по адресу: г. Томск, ул. Героев Чубаровцев, 6, строение 15 был представлен необходимый пакет документов.

Поэтому требования пункта 1 статьи 17 Федерального Закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" от 21.07.97 N 122-ФЗ при регистрации права не были нарушены.

Суд кассационной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что исковые требования об оспаривании договора купли - продажи от 15.02.2001, а также требование о признании незаконными действий регистрирующего органа по удостоверению возникновению, ограничению, переходу или прекращению прав на недвижимое имущество, заявлены ООО "Томские ресурсы" за пределами срока, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из пунктов 1, 10 договора комиссии 21.06.1999 следует, что ООО "Томские ресурсы" поручило ЗАО "Технополис" в срок до 20.06.2001 заключить с третьими лицами договоры купли-продажи, принадлежащих истцу на праве собственности 10 зданий, расположенных по ул. Героев Чубаровцев, 6 в городе Томске, а также наделило полномочиями по исполнению данных сделок и представлению собственника при государственной регистрации перехода права собственности на отчуждаемые объекты недвижимости.

Осуществляя права владения и пользования недвижимым имуществом и, неся бремя его содержания, ООО "Томские ресурсы" по состоянию на 20.06.2001 не могло не знать о результатах исполнения комиссионером поручения и о совершении сделки по отчуждению этого имущества.

В подтверждение обстоятельства пропуска срока исковой давности суд обоснованно принял во внимание итоговый отчет комиссионера от 20.06.2001 N 1, содержащий данные о заключенных сделках, об условиях договоров и их фактическом исполнении. Отчет комиссионера был предметом обсуждения на общем собрании участников ООО "Томские ресурсы" от 04.08.2001, что подтверждено представленным в материалы дела протоколом.

Таким образом, ко дню предъявления настоящего иска предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности, о применении которого заявлено стороной, был пропущен.

Довод истца о том, что собрание участников ООО "Томские ресурсы" не проводилось, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и арбитражного апелляционного суда.

Суды обоснованно исходили из того, что доказательств не проведения собрания не представлено.

Принятые на общем собрании решения не оспорены и не признаны недействительными.

Истцом не доказано, что общее собрание созвано и проведено с нарушением компетенции, при отсутствии кворума либо с иными существенными нарушениями требований законодательства.

При оценке указанного обстоятельства суд правомерно исходил из статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей, обязанность доказывания обстоятельств заинтересованной стороной.

Таким образом, по состоянию на 04.08.2001 истец не мог не знать об отчуждении спорных объекта недвижимости и в соответствии со статьей 7 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" не был лишен возможности получить информацию о государственной регистрации перехода права собственности.

Суд кассационной инстанции считает, что истцу правомерно отказано в удовлетворении ходатайства об изменении предмета иска, поскольку, изменяя предмет требования, истец по существу изменил его основание, а также состав участников спора, на что правомерно указал арбитражный апелляционный суд в постановлении.

Другим доводам и возражениям судом первой инстанции и арбитражным апелляционным судом была дана также правильная правовая оценка.

Фактические обстоятельства дела исследованы полно, правильно применены нормы материального права и не нарушены нормы процессуального права.

Основания для удовлетворения требований заявителя отсутствуют.

Государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с предоставленной отсрочкой в ее уплате.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 11.02.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2008 по делу N А67-7361/06 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Томские ресурсы" в доход федерального бюджета государственную пошлину 1000 руб.

Арбитражному суду Томской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.