Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 июня 2008 г. N Ф04-3613/2008(6523-А45-16) Удовлетворяя требование о взыскании задолженности, суд исходил из того, что обязанности по передаче реестра истцом исполнены в полном объеме (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 19 июня 2008 г. N Ф04-3613/2008(6523-А45-16)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Реестр А-Плюс" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Прикладная механика Телеком" о взыскании 79 587 руб. 81 коп. задолженности и 4 445 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование заявленных требований истец сослался на неисполнение ответчиком обязательств, предусмотренных договором на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг от 14.07.2000 N 140700, по оплате услуг по передаче реестра новому регистратору.

Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, иск удовлетворен.

Суд отклонил доводы заявителя о недоказанности понесенных истцом затрат по передаче реестра регистратору.

В кассационной жалобе ОАО "Прикладная механика Телеком" просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, судом дана неправильная оценка применению пункта 3.3 договора, единовременные расходы по передаче реестра акционеров не могут составлять сумму, заявленную в иске; размер исковых требований завышен и объективно несоизмерим с расходами истца по ведению реестра на протяжении более шести календарных лет; ответчик оплачивал услуги по ведению (составлению) регистрационного журнала в течение срока действия договора, в связи с чем оплате подлежат затраты за печать регистрационного журнала на бумажный носитель; довод истца об оплате 35 900 руб. за подбор документов из архива не доказан и не обоснован; считает несостоятельным довод истца об оплате услуг за хранение; сумма требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами должна быть пересчитана.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Считает, что судом правильно произведено толкование пункта 3.3 договора; договор не предусматривает согласование сметы, предоставленной истцом ответчику. Ответчик не был лишен возможности своевременного выяснения у истца обоснованности включения в смету оспариваемых им затрат и расходов. Ответчик суду не представил доказательств, подтверждающих свои возражения по завышению расценок, расчет расходов ответчиком суду не был представлен.

Объем фактически выполненных работ подтверждается актом приема - передачи реестра от 15.08.2007. Причем цена выполненных работ была уменьшена. Истец считает, что представленные ответчиком документы суду кассационной инстанции не должны рассматриваться судом кассационной инстанции в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции отклонил ходатайство ответчика об отложении судебного заседания, в ввиду его необоснованности.

В судебном заседании представитель истца просил судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в отзыве.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционной инстанции не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, между ОАО "Прикладная механика Телеком" (эмитент) и ЗАО "Реестр А-Плюс" (регистратор) заключен договор на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг от 14.07.2000 N 140700.

Пунктом 2.1.10 договора предусмотрена обязанность эмитента возместить регистратору расходы, связанные с передачей реестра, в связи с прекращением договора по инициативе эмитента. В соответствии с пунктом 3.3 договора оплата расходов регистратора, связанных с передачей реестра в соответствии с п. 2.1.10 производится отдельно на основании сметы расходов и счета, выставляемого регистратором эмитенту, в течение пяти банковских дней после поступления банковского счета.

Суд установил, что договор на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг от 14.07.2000 N 140700 расторгнут сторонами 15.08.2006 по инициативе ОАО "Прикладная механика Телеком".

Согласно акту приема - передачи реестра от 15.08.2007 информация и документы, составляющие систему ведения реестра, были переданы истцом новому регистратору.

Предусмотренные законом обязанности по передаче реестра истцом исполнены в полном объеме, договором предусмотрена обязанность ответчика возместить истцу расходы, связанные с передачей реестра.

ЗАО "Реестр А-Плюс" направило ответчику согласно условиям договора смету расходов регистратора в размере 76 378 руб. 41 коп., связанных с передачей реестра ОАО "Прикладная механика Телеком".

Ответчик стоимость расходов не оплатил, возражений против расчета истца не представил.

В соответствии с ФЗ "О рынке ценных бумаг", Положением о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ от 24.06.1997 N 21, в случае прекращения действия договора на ведение реестра, в том числе и при одностороннем расторжении договора, регистратор обязан передать новому регистратору, указанному эмитентом, или эмитенту (если число зарегистрированных лиц в реестре менее 500) информацию и документы, составляющие систему ведения реестра.

Поскольку согласно пункту 3.3 договора смету на оплату расходов регистратора, связанных с передачей реестра ОАО "Прикладная механика Телеком", составляет истец, то, как правильно указал суд, ответчик обязан был представить доказательства, что смета недостоверна и, что услуги выполнены не в объеме, указанном в смете.

Объем фактически выполненных работ подтверждается актом приема-передачи реестра владельцев именных ценных бумаг от 15.08.2007, подписанным ЗАО "Реестр А-Плюс" и ЗАО Специализированный регистратор "Владимир", и приложениями к нему.

Расчет ответчика в материалах дела отсутствует; доводы заявителя о необоснованности и недоказанности расчета истца не подтверждены документально.

Расходы ЗАО "Реестр А-Плюс" по передаче новому регистратору информации и документов, составляющих систему ведения реестра ОАО "Прикладная механика Телеком", понесены в соответствии с Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 24.06.97 N 21 "Об утверждении положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг", расчет истца соответствует условиям договора и составлен в соответствии с Положением о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Исходя из изложенного, суд пришел к правильному выводу о том, что требования истца о взыскании расходов по передаче реестра подлежат удовлетворению.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда и им дана правильная правовая оценка.

Судами применены нормы материального права, подлежащие применению, и не нарушены нормы процессуального права.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 12.10.2007 и постановление апелляционной инстанции от 08.02.2008 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4557/2007-34/155 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.