Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 июля 2008 г. N Ф04-4417/2008(8308-А46-13) Суд отказал в применении последствий недействительности сделки и обязал истца вернуть ответчику полученные по договору денежные средства, поскольку установлено, что во исполнение договора купли-продажи ответчик перечислил истцу денежные средства, а истец не передал продаваемое имущество (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24 июля 2008 г. N Ф04-4417/2008(8308-А46-13)
(извлечение)

ОАО "Западно-Сибирская инвестиционная компания", являясь акционером закрытого акционерного общества "Проектно-промышленно-строительно-ремонтное объединение "Омскагропромдорстрой" (далее - ЗАО "ППСРО "Омскагропромдорстрой"), обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к ЗАО "ППСРО "Омскагропромдорстрой", обществу с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Омскагропромдорстрой" (далее - ООО "СФ "Омскагропромдорстрой") о признании недействительной сделки - договора купли-продажи автотранспорта и механизмов от 14.02.2005, заключенного между ответчиками, а также о применении последствий недействительности указанной сделки в виде двусторонней реституции, путем обязания каждой из сторон возвратить другой стороне все полученное по сделке: обязать ООО "СФ "Омскагропромдорстрой" вернуть ЗАО "ППСРО "Омскагропромдорстрой" полученное по договору от 14.02.2005 имущество, а ЗАО "ППСРО "Омскагропромдорстрой" обязать вернуть ООО "СФ "Омскагропромдорстрой" полученные по указанному договору денежные средства.

В обоснование иска истец сослался на то, что сделка совершена с заинтересованностью в нарушение порядка, установленного статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда Омской области от 20.07.2007 (судья: Г.) иск удовлетворен. Договор купли-продажи автотранспорта и механизмов от 14.02.2005 признан недействительным.

Применены последствия недействительности указанной сделки в виде двусторонней реституции, на каждую из сторон сделки возложена обязанность возвратить другой стороне все полученное по ней. При этом суд обязал ООО "СФ "Омскагропромдорстрой" возвратить ЗАО "ППСРО "Омскагропромдорстрой" полученное по договору купли-продажи от 14.02.2005 имущество, а ЗАО "ППСРО "Омскагропромдорстрой" обязал возвратить ООО "СФ "Омскагропромдорстрой" денежные средства, полученные в порядке расчета за отчуждаемое по указанному выше договору имущество.

Постановлением от 29.04.2008 Восьмой арбитражный апелляционный суд изменил решение суда от 20.07.2007 в части применения последствий недействительности сделки. Обязал ЗАО ППСРО "Омскагропромдорстрой" возвратить ООО "СФ "Омскагропромдорстрой" денежные средства в сумме 365 350 руб. В удовлетворении остальной части иска отказал.

Апелляционная инстанция пришла к выводу, что перечисленные в договоре от 14.02.2005 автотранспорт и механизмы (за исключением двух единиц техники: прицепа ГКБ-8551, гос. номер АА9610; автогрейдера ДЗ-99, гос. номер 55 ОМ1348) были переданы ответчику - ООО "СФ "Омскагропромдорстрой" не по договору от 14.02.2005, а по ранее заключенным сделкам. Соответственно, указанное имущество не является полученным по сделке от 14.02.2005, и оно не подлежит возвращению ЗАО "ППСРО "Омскагропромдорстрой" в порядке применения последствий недействительности договора купли-продажи от 14.02.2005.

ОАО "Западно-Сибирская инвестиционная компания" не согласно с постановлением суда.

Указывает на то, что договоры 2002-2003 годов необходимы были только для соблюдения формальностей, связанных с государственным техническим учетом транспортных средств. Техника передавалась обществу ООО "СФ "Омскагропромдорстрой" во временное владение и пользование. Отчуждение имущества в собственность покупателя производилось именно по оспариваемой сделке, которая совершена с нарушением положений Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кроме того, суд не дал оценку договорам, заключенным в 2002-2003 годах. Заявитель жалобы считает их незаключенными, часть договоров ничтожными.

Просит постановление суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

ЗАО ППСРО "Омскагропромдорстрой" поддерживает доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 14.02.2005 между ЗАО "ППСРО "Омскагропромдорстрой" в лице генерального директора П. (продавец) и ООО "СФ "Омскагропромдорстрой" в лице директора К. (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспорта и механизмов, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить 76 единиц автотранспорта и механизмов, указанных в приложениях NN 1-3, являющихся неотъемлемой частью договора.

Сторонами 14.02.2005 подписан акт приема-передачи указанного в договоре имущества.

Платежными поручениями N 8 от 14.02.2005, N 27 от 26.07.2005 ООО "СФ "Омскагропромдорстрой" перечислило продавцу - ЗАО "ППСРО "Омскагропромдорстрой" 365350 руб.

Судом правильно установлено и не оспаривается сторонами, что в совершении договора от 14.02.2005 имелась заинтересованность генерального директора ЗАО "ППСРО "Омскагропромдорстрой" П. и директора ООО "СФ "Омскагропромдорстрой" К. (руководитель ЗАО "ППСРО "Омскагропромдорстрой" П. является членом совета директоров общества, его акционером, владеющим более 30 процентами акций общества и одновременно является участником ООО "СФ "Омскагропромдорстрой", владеющим 17 процентами долей уставного капитала общества; руководитель ООО "СФ "Омскагропромдорстрой" К. является членом совета директоров ЗАО "ППСРО "Омскагропромдорстрой", владеющим 669 акциями общества и одновременно владеющим 41 процентом долей уставного капитала общества).

Поскольку сделка не была одобрена в установленном статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядке, суд обоснованно в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса признал ее недействительной.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. С учетом этого выяснению подлежал вопрос об исполнении сторонами данной сделки.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что по оспариваемому договору имущество покупателю за исключением двух единиц техники не передавалось. Судом установлено, что перечисленный в договоре от 14.02.2005 автотранспорт, прицепы и спецтехника на момент заключения этого договора уже находились у покупателя. Основанием передачи автотранспорта и прицепов являлись договоры купли-продажи, заключенные с 01.03.2002 по 18.12.2003 между ЗАО ППСРО "Омскагропромдорстрой" (продавец) и ООО "СФ "Омскагропромдорстрой" (покупатель). Спецтехника передавалась в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, что следует из протокола заседания совета директоров ЗАО "ППСРО "Омскагропромдорстрой". После заключения договоров купли-продажи (мены) транспортного средства (номерного знака) транспортные средства поставлены на регистрационный учет в РЭО ГИБДД Кировского округа г. Омска, на каждое транспортное средство выданы паспорта транспортного средства, собственником в которых (со ссылками на соответствующий договор купли-продажи периода 2002-2003 г.г.) указано ООО "СФ "Омскагропромдорстрой". Самоходная техника зарегистрирована в государственной инспекции гостехнадзора Омской области, и на неё ООО "СФ "Омскагропромдорстрой" выданы соответствующие паспорта.

Суд обоснованно не принял во внимание довод истца о передаче имущества обществу с ограниченной ответственностью в пользование, так как указанный довод не подтверждается перечисленными выше доказательствами. У суда не имелось оснований оценивать, на чем настаивает истец, законность сделок, послуживших основанием для приобретения ответчиком спорного имущества. Установление действительности (недействительности) данных сделок выходит за рамки рассматриваемого спора, для разрешения которого достаточно установить, что спорное имущество по договору купли-продажи от 14.02.2005 не предавалось.

С учетом этого суд апелляционной инстанции правомерно посчитал, что договор от 14.02.2005 является мнимой сделкой в части продажи 74 единиц автотранспорта и механизмов (за исключением двух единиц техники: прицепа ГКБ-8551, гос. номер АА9610; автогрейдера ДЗ-99, гос. номер 55 ОМ1348).

Вопросы, связанные с исполнением оспариваемого договора, судом апелляционной инстанции исследованы в полном объеме. Учитывая заявленные требования и представленные в дело доказательства, суд правильно применил последствия недействительности сделки в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления суда.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2008 по делу N А46-19256/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.