Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 июля 2008 г. N Ф04-4409/2008(8294-А27-16) Суд отказал в признании недействительными сделок по выдаче и оформлению простых векселей, поскольку установлено, что оспариваемые векселя составлены в надлежащей форме и содержат все обязательные реквизиты (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24 июля 2008 г. N Ф04-4409/2008(8294-А27-16)
(извлечение)

Компания "Триналекс Инвестменс Лимитед" (далее Компания) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Рассвет" о признании недействительными сделок ответчика по выдаче и оформлению простых векселей серии Р N 00001 и N 00002 от 21.04.2005 номинальной стоимостью 150 млн. руб. каждая со сроком оплаты "по предъявлении, но не ранее 30 апреля 2006 года".

К участию в деле третьими лицами без самостоятельных требований привлечены общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Грант" и закрытое акционерное общество (ЗАО) "ДАРОСС".

Исковые требования мотивированы статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением от 12.04.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.06.2007, Арбитражный суд Кемеровской области в иске отказал по тем основаниям, что Компания не доказала, что является акционером ЗАО "Рассвет", в связи чем этим истцу не предоставлено право на оспаривание заключенных ответчиком сделок.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.09.2007 решение от 12.04.2007 и постановление апелляционной инстанции от 22.06.2007 по делам N А27-15406/2006-3, А27-15407/2006-3 Арбитражного суда Кемеровской области отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением от 04.02.2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2008, иск удовлетворен.

Суд признал недействительной сделку по оформлению и выдаче простого векселя, имеющего следующие юридически значимые реквизиты: эмитент Закрытое акционерное общество "Рассвет", г. Прокопьевск, серия Р N 00001 дата составления 21.04.2005 год на вексельную сумму (номиналом) 150 млн. руб. сроком оплаты "по предъявлении, но не ранее 30.04.2006 года" и недействительной сделку по оформлению и выдаче простого векселя, имеющего следующие юридически значимые реквизиты: эмитент Закрытое акционерное общество "Рассвет", г. Прокопьевск, серия Р N 00002 дата составления 21.04.2005 год на вексельную сумму (номиналом) 150 млн. руб. сроком "по предъявлении, но не ранее 30.04.2006 года".

В кассационной жалобе ЗАО "Рассвет" просит судебные акты отменить, полагая их незаконными и необоснованными, дело передать на новое рассмотрение.

Заявитель считает не основанными на фактических обстоятельствах дела и правильном применении норм материального права выводы арбитражного суда о доказанности истцом прав акционера ЗАО "Рассвет".

Заявитель считает, что истец не является акционером общества, что подтверждает выписка из реестра акционеров, предоставленная ЗАО "Рассвет". ЗАО "Рассвет" осуществляет ведение реестра самостоятельно с момента государственной регистрации общества и до настоящего времени, в реестре зафиксирована вся информация об акционерах. В материалы дела был представлен список зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг, в котором отсутствуют сведения об акционере общества компании "Триналекс Инвестменс Лимитед". На данный момент акционером ЗАО "Рассвет" является ООО "Грант" со 100% уставного капитала. Считает заключенный ответчиком в 2003 году с ЗАО "ДАРОСС" договор по ведению и хранению реестра владельцев именных бумаг N 33/03 недействительным.

В судебном заседании представитель ЗАО "Рассвет" просил судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение, привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

На кассационную жалобу от Компании поступил отзыв, в котором указывается, что истец доказал факт своего участия в акционерном обществе. Представленный истцом договор на ведение реестра акционеров ЗАО "Рассвет" специализированным регистратором ЗАО "ДАРОСС" является действительным, что подтвердило ЗАО "Рассвет", расторгнув данный договор; сведения в реестре, выданном этим регистратором, достоверны. Выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о том, что истец доказал факт своего участия в акционерном обществе и вправе оспаривать совершенные обществом сделки, считает правильными.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, простые векселя серии Р N 00001 и Р N 00002 от 21.04.2005 номинальной стоимостью 150 млн. руб. каждый со сроком оплаты "по предъявлении, но не ранее 30 апреля 2006 года" были выпущены ЗАО "Рассвет".

Истец, полагая, что сделки по выпуску спорных векселей являются крупными, превышают 50% балансовой стоимости активов ЗАО "Рассвет" и не были одобрены общим собранием общества, обратился с настоящим иском в суд.

Суд требования удовлетворил, применив статьи 78, 79 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд установил, что векселя от имени истца были подписаны генеральным директором ЗАО "Рассвет" А., который не имел полномочий на выдачу векселей на указанную в векселях сумму, так как сделки по выдаче векселей являются крупными и не были одобрены общим собранием общества.

Компания "Триналекс Инвестменс Лимитед" в подтверждение своих прав акционера этого акционерного общества представила арбитражному суду выписки из реестра акционеров ЗАО "Рассвет" по состоянию на 27.09.2006 и 05.10.2006 о принадлежности Компании 196 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 руб. каждая (96% уставного капитала). Выписки из реестра акционеров выданы регистратором - ЗАО "ДАРОСС", с которым ЗАО "Рассвет" в лице генерального директора А. 02.10.2003 заключило договор N 33/03 на оказание услуг по ведению и хранению реестра акционеров.

Заключенная в 2003 году акционерным обществом с названным регистратором сделка, до настоящего времени не оспорена, не признана судом ничтожной либо недействительной.

При наличии между ЗАО "Рассвет" и ЗАО "ДАРОСС" действующего и не признанного недействительным договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра акционеров арбитражный суд обоснованно пришел к выводу, что выданные ЗАО "ДАРОСС" выписки из реестра акционеров являются надлежащими доказательствами того, что на момент подачи иска истец являлся акционером ЗАО "Рассвет" и вправе оспаривать сделки.

Но при вынесении судебных актов суды неправильно применили нормы материального права, в связи с чем пришли к необоснованному выводу о недействительности оспариваемых сделок.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" действия по выдаче векселя, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя являются вексельными сделками.

Оспаривая в качестве крупных совершенные ЗАО "Рассвет" 21.04.2005 сделки по оформлению и выдаче векселей серии Р N 00001 и N 00002, истец не представил доказательств, что совершались самостоятельные сделки по оформлению и выдаче векселей.

Суд, признавая недействительными сделки ответчика по выдаче и оформлению простых векселей серии Р N 00001 и N 00002 от 21.04.2005, фактически признал недействительными векселя.

Сделки по выдаче векселей - это и есть векселя.

Гражданский кодекс Российской Федерации указывает лишь одно основание ничтожности ордерной ценной бумаги (векселя) - отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме (пункт 2 статьи 144 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Других оснований для признания ничтожным (недействительным) векселя Гражданский кодекс Российской Федерации и Положение о переводном и простом векселе не содержат.

Реквизиты, которые должен содержать вексель, и содержание векселя (форма) установлены в главе I раздела I и разделе II Положения о простом и переводном векселе.

Суд не установил, что в векселях отсутствуют обязательные реквизиты, предусмотренные Положением о переводном и простом векселе, или, что векселя не соответствуют установленной для него форме. Векселя не могут быть признаны недействительными в связи с тем, что их выдало лицо, не имеющее полномочий на выдачу векселей или же лицо, которое действовало с превышением полномочий.

Следовательно, суд первой инстанции необоснованно признал недействительными векселя.

Таким образом, суды не применили нормы материального права, подлежащие применению, в связи с чем судебные акты подлежат отмене по части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции принимает новое решение об отказе в иске о признании недействительными сделок ответчика по выдаче и оформлению простых векселей серии Р N 00001 и N 00002 от 21.04.2005, руководствуясь вышеизложенными нормами права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску, апелляционным и кассационным жалобам относятся на истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 04.02.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2008 по делу N А27-15406/2006-3 отменить.

Принять новое решение. В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Компании "Триналекс Инвестменс Лимитед" в пользу ЗАО "Рассвет" расходы по государственной пошлине в сумме 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.