Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 июля 2008 г. N Ф04-4388/2008(8210-А45-16) Частично удовлетворяя требования об обязании предоставить копии документов, суд исходил из того, что общество незаконно уклоняется от своей обязанности предоставить истцу копии документов и тем самым нарушает право акционера на получение информации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 22 июля 2008 г. N Ф04-4388/2008(8210-А45-16)
(извлечение)

Компания "Трассиас Трэйдинг Лимитед" Company "Trassias Trading Limited" обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области к открытому акционерному обществу (ОАО) "Новосибирскавтодор" с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) об обязании предоставить копии следующих документов:

устава ОАО "Новосибирскавтодор";

изменения к уставу ОАО "Новосибирскавтодор";

свидетельства о государственной регистрации ОАО "Новосибирскавтодор";

свидетельства о постановке на учет в налоговом органе ОАО "Новосибирскавтодор";

протокола заседаний совета директоров ОАО "Новосибирскавтодор" об избрании генерального директора;

положения о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров ОАО "Новосибирскавтодор";

положения о порядке созыва и проведения заседаний совета директоров ОАО "Новосибирскавтодор";

положения о выплате членам совета директоров ОАО "Новосибирскавтодор" вознаграждений и компенсаций;

положения о ревизионной комиссии ОАО "Новосибирскавтодор";

положения о выплате членам ревизионной комиссии ОАО "Новосибирскавтодор" вознаграждений и компенсаций;

протоколов общих собраний акционеров общества за 2005-2007 гг.;

протоколов заседаний совета директоров общества за 2005-2007 гг.;

заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2005-2007 гг.;

информацию о совершении обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

список аффилированных лиц общества;

документы бухгалтерской отчетности общества за 2006 год (годовой баланс) и 6 месяцев 2007 года;

Кроме того, просил взыскать судебные расходы в сумме 22978 руб.

Требование мотивировано тем, что общество в нарушение статей 89 и 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предоставило акционеру - компании "Трассиас Трэйдинг Лимитед", названные документы.

Суд решением, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, удовлетворил иск частично. В удовлетворении исковых требований в предоставлении копий бухгалтерского баланса за 6 месяцев 2007 года и информации о совершении обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период с 2005 года отказал.

Судебные инстанции исходили из того, что ответчик в нарушение названных норм права необоснованно отказывает в предоставлении копий документов, запрашиваемых истцом.

В кассационной жалобе ОАО "Новосибирскавтодор" просит судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Ссылается на то, что годовая бухгалтерская отчетность раскрыта на сайте общества и доступна всем акционерам.

Суд не учел, что истец владеет 18,7% акций общества, поэтому в силу пункта 1 статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" не имеет права доступа к документам бухгалтерского учета, протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа. Суд не учел, что истец является акционером с мая 2007 года, следовательно, не вправе требовать документы общества за период, когда он не являлся акционером. Заявитель также ссылается на то, что требования истца не конкретизированы, не указаны даты протоколов собраний совета директоров и общих собраний общества. В запросах истца не содержится требование о предоставлении действующих редакций устава, свидетельства о регистрации, свидетельства о постановке на учет. Суд не дал оценку доказательствам, которые свидетельствуют о том, что в действиях ответчика отсутствует состав административного правонарушения. Суд не учел новации, содержащиеся в Постановлении Пленума Васшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О подготовке дела к судебному разбирательству" от 20 декабря 2006 года N 65.

В судебном заседании представитель истца просил судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

По мнению представителя истца, ФЗ "О бухгалтерском учете" различает понятия документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности. Следовательно, общество должно обеспечить доступ акционерам к документам бухгалтерской отчетности независимо от количества принадлежащих им акций. Доводы ответчика об обязанности предоставлять истцу копии документов, начиная с момента приобретения прав на акции, не соответствует положениям статей 89-91 ФЗ "Об акционерных обществах".

Суд кассационной инстанции по ходатайству представителя истца приобщил к материалам дела письменное мнение истца, изложенное представителем истца устно в судебном заседании.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, Компания "Трассиас Трэйдинг Лимитед", как акционер ОАО "Новосибирскавтодор", обратилась о предоставлении копий документов общества, указанных в исковом заявлении.

Данное требование оставлено обществом без удовлетворения.

Истец посчитал, что непредставление информации не соответствует требованиям статей 89 и 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушает его права как акционера ответчика, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В силу пункта 2 статьи 91 названного Закона документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией), следовательно, совет директоров не является коллегиальным исполнительным органом общества, поэтому акционер вправе затребовать у ответчика протоколы совета директоров.

Среди прочих документов в пункте 1 статьи 89 ФЗ "Об акционерных обществах" указаны документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской отчетности. При этом ФЗ "Об акционерных обществах" не уточняет, что именно понимается в статье 89 под документами бухгалтерского учета и отчетности, поскольку этот вопрос регулируется специальным законодательством (Налоговым кодексом РФ, Федеральным законом от 21 ноября 1996 года N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", иными правовыми актами). Именно в специальном законодательстве (прежде всего, в Федеральном законе "О бухгалтерском учете") раскрывается понятие бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Согласно пункту 2 статьи 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерская отчетность организаций, за исключением отчетности бюджетных организаций, а также общественных организаций (объединений) и их структурных подразделений, не осуществляющих предпринимательской деятельности и не имеющих, кроме выбывшего имущества оборотов по реализации товаров (работ, услуг) состоит, в частности, из бухгалтерского баланса, приложений к нему, предусмотренных нормативными актами.

Затребованный истцом баланс за 2006 год не является в связи с вышеизложенным документом бухгалтерского учета, поэтому истец вправе был требовать копию данного документа.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд правомерно исходил из того, что общество незаконно уклоняется от своей обязанности предоставить истцу копий документов и тем самым нарушает право акционера на получение информации.

Все доводы, которые приводил заявитель в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судебных инстанций, и судебные инстанции дали им правильную правовую оценку.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 16.01.2008 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2008 по делу N А45-12300/2007-16/267 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.