Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 июля 2008 г. N Ф04-4627/2008(8933-А81-16) Решение общего собрания акционеров общества является законным, так как акции ответчика могли стать предметом обращения только после регистрации их выпуска, до этого момента акции могли быть размещены только среди учредителей акционерного общества, к которым истец не относится (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 31 июля 2008 г. N Ф04-4627/2008(8933-А81-16)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) фирма "Макс" обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика" от 21.06.2006.

В обоснование заявленных требований, истец сослался на то, что в нарушение статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах" и пунктов 6.8, 14.2 устава ОАО "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика" требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходило от лиц, не являющихся владельцами голосующих акций общества. В нарушение статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 15 устава ОАО "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика" внеочередное общее собрание акционеров проводилось без надлежащего информирования всех акционеров о дате и месте проведения собрания; ООО фирма "Макс", являясь акционером ОАО "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика", не было извещено о месте и времени проведения собрания, участия в нем не принимало.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Ямало-Ненецкому автономному округу.

Решением, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Суд пришел к выводу, что ООО фирма "Макс" не является акционером ОАО "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика", следовательно, не обладает правом обжалования решений общего собрания акционеров.

В кассационной жалобе ООО фирма "Макс" просит решение и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель указывает на то, что при создании ОАО "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика" одним из 27 учредителей выступило МП "Макс", что нашло отражение в учредительном договоре 1991 года; 26.06.94 между МП "Макс" и ТОО фирма "Макс" заключен договор переуступки доли в виде акций ОАО "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика"; ООО фирма "Макс" как правопреемник ТОО фирма "Макс" в суд представил договор уступки акций ответчика; применяя правила ничтожности к данной сделке, суд не учел требования статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая предусматривает, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет 3 года. Суд рассмотрел вопрос о ничтожности договора уступки акций между МП "Макс" и ТОО "Макс", тем самым разрешил права юридического лица, не привлеченного к участию в деле - МП "Макс". Решение внеочередного общего собрания акционеров не соответствует требованиям статей 52-59 ФЗ "Об акционерных обществах".

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы просил принятые по делу судебные акты отменить. Привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика" просило решение и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая правильными выводы судов обо всех обстоятельствах дела.

В судебном заседании представитель ОАО "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика" возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность судебных актов.

Представитель ОАО "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика" в судебном заседании заявил ходатайство о процессуальной замене ОАО "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика" на ООО "Арктика".

Указанное ходатайство оставлено судом без удовлетворения, поскольку заявителем для решения этого вопроса не представлен необходимый пакет документов, предусмотренный статьями 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, акционерное общество "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика" образовано в 1991 году. Уставный капитал общества сформирован в размере 13 800 000 руб. Одним из 27 учредителей общество было МП "Макс".

21.06.2006 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика", на котором были приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора С., единоличным исполнительным органом - генеральным директором общества избран М.. сроком на 1 год. Согласно выписке из протокола N 2 участие в указанном собрании приняли ООО "Фирма "Нерпа", ООО "МТВ", М., обладающие 84% голосов.

ООО фирма "Макс", считая себя акционером ОАО "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика", полагая, что решения собрания приняты с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах" обратилось с иском в арбитражный суд.

Отказывая в иске, суд пришел к выводу о том, что ООО фирма "Макс" не является акционером ОАО "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика", следовательно, не имеет право на обжалование решений акционерного общества.

Суд кассационной инстанции считает данные выводы суда правильными, суды при вынесении судебных актов правильно применили нормы материального права.

На момент создания акционерного общества "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика" и на момент заключения договора переуступки акций от 26.06.1994, заключенного между МП "Макс" и ТОО фирма "Макс", действовали Положение об акционерных обществах, утвержденное Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 601, регулирующее деятельность акционерных обществ до вступления в силу Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее в тексте Положение об акционерных обществах), а также Положение "О выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР", утвержденное Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78.

Согласно статье 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 44, 46 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества. Пункт 50 Положения об акционерных обществах (действующего до 01.01.96) также предусматривал ведение реестра.

Надлежащим доказательством свидетельства владения акциями согласно пунктам 54, 55 данного Положения является сертификат акций, выдаваемый акционеру на все принадлежащие ему акции.

Передача сертификата от одного лица к другому означает совершение сделки и переход права собственности на акции только в случае регистрации операции в установленном порядке.

Истец не представил надлежащих доказательств в соответствии с вышеназванными нормами права владения акциями ОАО "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика".

В судебных заседаниях стороны не оспаривали, что акции ОАО "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика" не прошли государственной регистрации в установленном порядке.

Судебные инстанции дали правильную правовую оценку доводам истца о том, что права на акции перешли к истцу как правопреемнику ТОО фирма "Макс", которым были приобретены акции ОАО "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика" на основании договора переуступки акций от 26.06.1994, заключенном между МП "Макс" и ТОО фирма "Макс", правильно применив к правоотношениям сторон нормы материального права.

Судебные инстанции обоснованно указали, что акции акционерного общества "Ямало-Ненецкая универсальная газовая биржа "Арктика" могли стать предметом обращения только после регистрации их выпуска, до этого момента акции могли быть размещены только среди учредителей акционерного общества, к которым ТОО фирма "Макс" не относится.

МП "Макс" не может быть привлечено к участию в деле, так как ликвидировано, что подтверждается материалами дела. Истечение срока исковой давности, в применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае иск не был заявлен о признании сделки недействительной, поэтому не подлежит применению часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, судебные акты являются законными, обоснованными, отмене не подлежат. Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 16.11.2007 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 14.04.2008 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-3171/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.