Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 июля 2008 г. N Ф04-4405/2008(8288-А27-9) Отказывая в удовлетворении требования о признании права собственности на автозаправочную станцию, суд исходил из того, что факт признания судом недействительной реорганизации истца не может служить правовым основанием для признания недействительными договоров купли-продажи спорного имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 31 июля 2008 г. N Ф04-4405/2008(8288-А27-9)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Маркет" (далее - ООО "Маркет") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу "Маркет" (далее - ЗАО "Маркет") и обществу с ограниченной ответственностью "Северокузбасснефтепродукт" о признании права собственности на автозаправочную станцию (далее - АЗС), находящуюся на земельном участке с кадастровым номером N 42:18:0116001:0012 по адресу: Кемеровская область, Яйский район, 384 квартал и об истребовании АЗС и земельного участка из чужого незаконного владения с обязанием освободить указанные объекты недвижимости и передать их по акту приема-передачи в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области.

Исковые требования основаны ссылками на статьи 12, 166, 167, 235, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 2, 33, 52 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что в результате незаконной реорганизации ООО "Маркет" спорное имущество выбыло из владения общества помимо его воли.

Решением от 25.01.2008 суд отказал в удовлетворении исковых требований, придя к выводу об их незаконности и необоснованности.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2008 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Маркет" ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, просит отменить решение и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что суд не применил подлежащие применению нормы статей 48, 49, 153, 169, 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации; суд не исследовал вопрос о правовых основаниях возникновения права собственности ООО "Инвест-Маркет" на спорное имущество. По мнению подателя жалобы, в связи с незаконной реорганизацией у ООО "ИнвестМаркет" не возникло правоспособности и в этой связи право на отчуждение имущества. Кроме того, податель жалобы находит неправомерной ссылку суда на Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.06.2000 N 54, указывает на неприменение судами положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части оценки обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу N А45-7742/06-36/254 Арбитражного суда Новосибирской области и по делу N А27-34199/2005-1 Арбитражного суда Кемеровской области.

Отзыв на кассационную жалобу в порядке, установленном статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлен.

Стороны, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по кассационной жалобе, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание. Поэтому жалоба, согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрена в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии с правилами статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права при разрешении настоящего дела, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Маркет" являлось собственником АЗС, расположенной на земельном участке с кадастровым номером N42:18:0116001:0012 площадью 5158 кв.метров по адресу: Кемеровская область, Яйский район, 348 квартал, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 08.01.2003.

По решению от 07.09.2005 общего собрания участников ООО "Маркет" произведена реорганизация общества в форме слияния с ООО "Континент" и исключено 16.09.2005 из ЕГРЮЛ.

В результате слияния ООО "Маркет" и ООО "Континент" было образовано ООО "ИнвестМаркет".

ООО "ИнвестМаркет" по договору купли-продажи от 03.10.2005 передало в собственность ООО "РентКонсалт" АЗС и земельный участок. В установленном законом порядке ООО "Рент-Консалт" зарегистрировало 06.10.2005 право собственности на приобретенные АЗС и земельный участок.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.02.2007 по делу N А27-34199/2005-1, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Маркет" от 07.09.2005 о реорганизации общества в форме слияния с ООО "Континент".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.05.2007 по делу N А27-7742/2006-36/254 признаны недействительными решение Инспекции ФНС России по Центральному району г. Новосибирска о прекращении деятельности ООО "Маркет", г. Анжеро-Судженск путем реорганизации в форме слияния и запись о прекращении деятельности ООО "Маркет" от 16.09.2005.

ООО "Маркет", на основании принятых судебных актах восстановив 16.08.2007 запись в Едином государственном реестре юридических лиц, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что спорное имущество выбыло из владения помимо его воли.

При разрешении спора судами установлено, что в последующем ООО "ИнвестМаркет" реорганизовалось путем слияния с ООО "РентКонсалт" и с ООО "Гала". В результате такого слияния образовалось ООО "Антарс", которое 02.03.2006 было зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

В дальнейшем ООО "Антарс" было переименовано в ООО "Маркет" (не имеющим ничего общего с заявителем), которое в 2006 году было преобразовано в ЗАО "Маркет".

В результате реорганизаций юридических лиц спорное имущество перешло в собственность ЗАО "Маркет" на основании передаточного акта реорганизуемых ООО "ИнвестМаркет" и ООО "РентКонсалт".

По договору аренды от 01.01.2007 N 08 ЗАО "Маркет" передало АЗС в аренду ООО "Северокузбасснефтепродукт".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ЗАО "Маркет" создавалось не только в результате реорганизации ООО "Маркет", но и реорганизации других юридических лиц, реорганизация которых в установленном законом порядке не признана недействительной; спорное имущество поступило в фактическое владение ЗАО "Маркет" не как правопреемника истца, а как правопреемника ООО "РентКонсалт", являющегося самостоятельным юридическим лицом, созданного не в результате реорганизации истца и приобретшего спорное имущество по договорам купли-продажи у ООО "ИнвестМаркет"; право владельцев спорного имущества в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, при этом указав, что правовых оснований, по которым сделки от 03.10.2005 должны быть признаны недействительными, в обоснование требования о возврате имущества не приведено.

Суд кассационной инстанции признает данные выводы законными и обоснованными.

В силу части 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами правильно указано, что правоспособность ООО "ИнвестМаркет" никем не оспорена, государственная регистрация данного юридического лица в установленном законом порядке недействительной не признана, как и не признаны недействительными последующие реорганизации юридических лиц.

Согласно разъяснениям, изложенным в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2000 N 54, признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной.

В связи с чем, ссылка на признание судом недействительной реорганизации ООО "Маркет" не может служить правовым основанием для признания недействительными договоров купли-продажи АЗС и земельного участка, заключенных 03.10.2005.

В установленном законом порядке договор купли-продажи АЗС и земельных участков от 03.10.2005 не оспорен и не признан судом недействительным.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что в соответствии со статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации истец обязан доказать его право собственности на спорное имущество и факт незаконного владения этим имуществом другим лицом.

Суд кассационной инстанции считает, что ООО "Маркет" не представило надлежащих доказательств в обоснование исковых требований о признании права собственности и истребовании имущества из чужого незаконного владения.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции признает несостоятельными, поскольку они были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку.

В силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки обстоятельств спора, установленных судом.

При разрешении спора арбитражный суд правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов.

С учетом изложенных обстоятельств, обжалуемые решение и постановление апелляционной инстанции не подлежат отмене.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме 1000 руб. за кассационную жалобу относятся на ООО "Маркет" и в связи с предоставленной отсрочкой подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 25.01.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2008 по делу N А27-10034/2007-1, оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Маркет" - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Маркет" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 руб. за кассационную жалобу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.