Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 марта 2008 г. N Ф04-2073/2008(2539-А03-39) Признавая недействительной сделку по безвозмездному отчуждению имущества, суд исходил из того, что дарение между коммерческими организациями не допускается, а факт внесения спорного имущества в качестве доли в уставной капитал ответчиком доказан не был (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 27 марта 2008 г. N Ф04-2073/2008(2539-А03-39)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Чайкино-1" в лице конкурсного управляющего К. обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью "Агровектор" с иском, содержащим требования: признать недействительным приказ директора общества с ограниченной ответственностью "Чайкино-1" N 97 от 15.12.2006, признать недействительной сделку по безвозмездному отчуждению имущества ООО "Чайкино-1" в пользу ООО "Агровектор" на сумму 1 903 499 рублей 38 копеек, применить последствия недействительной сделки и обязать ООО "Агровектор" возвратить ООО "Чайкино-1" все полученное по безвозмездной сделке, в случае невозможности возвратить имущество в натуре, взыскать с ООО "Агровектор" в пользу ООО "Чайкино-1" стоимость имущества в размере 1 903 499 рублей 38 копеек.

В порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец заявил отказ от иска в части признания недействительным приказа директора.

Требование мотивировано тем, что сделка совершена ООО "Чайкино-1" в период процедуры наблюдения без согласия временного управляющего и не соответствует требованиям пункта 2 статьи 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением от 15.11.2007 производство по делу в части признания недействительным приказа директора ООО "Чайкино-1" от 15.12.2006 N 97 прекращено в связи с отказом истца от иска, признана недействительной сделка по безвозмездному отчуждению имущества ООО "Чайкино-1" в пользу ООО "Агровектор" на сумму 1 903 499 рублей 38 копеек, взыскана с ответчика в пользу истца стоимость полученного по недействительной сделке имущества в размере 1 903 499 рублей 38 копеек.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, так как ответчик не доказал, что спорное имущество было внесено как доля в уставной капитал ООО "Агровектор", не подтвердил правомерность передачи имущества в качестве дополнительного вклада в имущество ООО "Агровектор".

ООО "Агровектор" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение отменить и прекратить производство по делу.

Заявитель считает, что суд не дал оценку тому обстоятельству, что передача спорного имущества была произведена во исполнение решения внеочередного общего собрания участников ООО "Агровектор" от 03.04.2006. Данное решение не было признано недействительным судом, истец такого требования не заявлял.

В жалобе указано на отсутствие у суда правовых оснований для признания решения внеочередного общего собрания участников ООО "Агровектор" от 03.04.2006 не имеющим юридической силы, поскольку не установлено существенных нарушений при его проведении.

Кроме того, по мнению заявителя, суд не привлек к участию в деле лицо, права и обязанности которого затрагивает оспариваемое решение - ООО "Экбус", владеющее 25% уставного капитала ООО "Агровектор".

В отзыве на кассационную жалобу истец просит обжалуемое решение оставить без изменения, считает доводы жалобы несостоятельными, так как суд всесторонне и в полном объеме исследовал представленные доказательства и правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Алтайского края от 31.08.2006 по делу N А03-С-19-5501/06-Б в отношении ООО "Чайкино-1" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден К.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 05.02.2007 по делу N А03-С-18-5501/06-Б ООО "Чайкино-1" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден К.

Конкурсный управляющий по мотиву несоответствия требованиям пункта 2 статьи 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" оспорил сделку от 15.12.2006 по безвозмездному отчуждению имущества (оборотных активов) ООО "Чайкино-1" на сумму 1 903 499 рублей 38 копеек, что составило 8,35% от балансовой стоимости активов должника на дату введения процедуры наблюдения, и причинило убытки должнику и кредиторам в размере балансовой стоимости спорного имущества на сумму 1 903 499 рублей 38 копеек.

При рассмотрении спора суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела и представленными доказательствами не подтверждается внесение ООО "Чайкино-1" вклада в имущество ООО "Агровектор". При этом суд исходил из положений устава ООО "Агровектор" (пункт 1.11, пункт 4.9.), которые предусматривают, что дополнительные взносы участника общества в имущество общества увеличивают размер его доли в уставном капитале общества, увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада отдельного участника на основании его заявления осуществляется по решению собрания, принятому всеми участниками единогласно.

На основании имеющихся доказательств суд сделал обоснованный вывод о том, что соответствующие изменения, связанные с передачей имущества от ООО "Чайкино-1", в учредительные документы ООО "Агровектор" внесены не были, решение о внесении дополнительного вклада в имущество общества не было принято всеми участниками единогласно.

Таким образом, судом первой инстанции установлена недоказанность довода ответчика о том, что спорное имущество было внесено как доля в уставной капитал ООО "Агровектор", отсутствуют доказательств правомерности передачи имущества в качестве дополнительного вклада в имущество ООО "Агровектор".

Не нашел подтверждения в суде первой инстанции и довод ответчика о том, что спорное имущество было передано после проведения внеочередного собрания участников ООО "Агровектор", которое состоялось 03.04.2006, и до даты введения в отношении ООО "Чайкино-1" процедуры наблюдения.

С учетом того, что фактическая передача спорного имущества состоялась, суд на основании пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации сделал обоснованный вывод о том, что дарение между коммерческими организациями не допускается, и указанная сделка является недействительной.

Требование о возврате стоимости переданного имущества удовлетворено с учетом невозможности возврата его в натуре, подтвержденной ответчиком в судебном заседании.

При разрешении настоящего спора судом апелляционной инстанции полно и всесторонне исследованы существенные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора. Нормы материального права, регулирующие отношения сторон, применены правильно. Выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела, доводам и возражениям сторон дана надлежащая правовая оценка. Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 15.11.2007 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7745/2007-32 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.