Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 августа 2008 г. N Ф04-4619/2008(8900-А03-39) Признавая недействительным договор купли-продажи имущества с отсрочкой платежа, суд исходил из того, что действующее законодательство не предусматривает возможности передачи имущества, являющегося предметом залога, в собственность залогодержателя, отказ в применении последствий недействительности сделки мотивирован невозможностью применения односторонней реституции (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 августа 2008 г. N Ф04-4619/2008(8900-А03-39)
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Центральная компания ФПГ "Золотое зерно Алтая" (ОАО "Золотое зерно Алтая") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Закрытому акционерному обществу (НП) "Мормышанское" (ЗАО "Мормышанское"), являющемуся правопреемником СПК "Мормышанский", и ООО "Надежда" о признании договора купли-продажи с отсрочкой платежа от 15.03.2007 без N, заключенного между ООО "Надежда" и СПК "Мормышанский", недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Надежда" возвратить полученное по оспариваемой сделке имущество.

В связи с реорганизацией ООО "Надежда" в форме присоединения на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определением от 21.11.2007 произвел его процессуальную замену на правопреемника - ООО "Мормышанское".

Решением от 31.01.2008 Арбитражного суда Алтайского края оспариваемый договор признан недействительным, в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки отказано. Решение в части удовлетворения исковых требований мотивировано тем, что действующее законодательство не предусматривает возможность передачи имущества, являющегося предметом залога, в собственность залогодержателя. В части отказа в удовлетворении иска о применении последствий недействительности сделки суд указал на невозможность применения односторонней реституции.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

В кассационной жалобе ОАО "Центральная компания ФПГ "Золотое зерно Алтая" просит отменить принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, суд не исследовал надлежащим образом вопрос о ликвидации кооператива и допустил нарушения, являющиеся основанием для отмены судебных актов.

При этом заявитель в нарушение пункта 4 части 2 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указал, какие конкретно нормы каких законов нарушены судом, и каким образом это привело к принятию неправильного решения.

Кассационная инстанция в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, по решению Арбитражного суда Алтайского края от 23.12.2004 с ЗАО (НП) "Мормышанское" в пользу ОАО "Золотое зерно Алтая" взыскано 1 502 537, 68 руб., исполнение которого было отсрочено. В период отсрочки ЗАО (НП) "Мормышанское" передало основанные средства в выделенное из него юридическое лицо - СПК "Мормышанский".

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 14.02.2007 признаны недействительными решения межрайонной ФНС Российской Федерации N 7 по Алтайскому краю от 26.02.2006 о государственной регистрации юридического лица (СПК "Мормышанский") при создании путем реорганизации в форме выделения; о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об юридическом лице (ЗАО (НП) "Мормышанское"), связанных с выделением из него юридических лиц при реорганизации.

15.03.2007 между СПК "Мормышанский" (продавец) и ООО "Надежда" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества с отсрочкой платежа, по которому передано имущество на сумму 160 400 руб., согласно счету-фактуре N 20 от 16.03.2007.

Полагая, что деятельность юридического лица - СПК "Мормышанский", регистрация которого признана недействительной, противоречит закону, в том числе и в части заключения сделок, ОАО "Золотое зерно Алтая", как заинтересованное лицо обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция, предусматривающая приведение сторон в первоначальное положение.

Отказывая в применении заявленных истцом последствий недействительности сделки, суд первой инстанции установил, что СПК "Мормышанский" завершило процедуру ликвидации и передало оставшееся имущество ЗАО (НП) "Мормышанское", но из ЕГРЮЛ не исключено, суд сделал обоснованный вывод о том, что ЗАО (НП) "Мормышанское" не может являться его правопреемником.

Суд апелляционной инстанции подтвердил правильность выводов суда первой инстанции и надлежащим образом исследовал этот вопрос на основании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд не исследовал вопрос о ликвидации СПК "Мормышанский", необоснованны и ничем не мотивированы.

Согласно пункту 6 статьи 22 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения записи в ЕГРЮЛ.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно и полно установили фактические обстоятельства дела, отношениям сторон дали надлежащую правовую оценку, применили нормы материального и процессуального права, подлежащие применению. Оснований для переоценки выводов судов у кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 31.01.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2008 по делу N А03-5735/2007-24 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.