Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 августа 2008 г. N Ф04-4764/2008(9301-А45-11) Сделка об уступке доли в уставном капитале не может быть признана недействительной, так как участником общества были совершены все предусмотренные действующим законодательством действия, направленные на передачу прав на долю (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 7 августа 2008 г. N Ф04-4764/2008(9301-А45-11)
(извлечение)

Участники общества с ограниченной ответственностью "Сельхозхимия" (далее - ООО "Сельхозхимия", общество) П. и Ш.В.А. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО "Сельхозхимия", закрытому акционерному обществу "Рэммет" (далее - ЗАО "Рэммет", реорганизовано в ЗАО "Агростандарт") о признании недействительными сделок по уступке долей в уставном капитале ООО "Сельхозхимия" и о применении последствий недействительности сделок путем восстановления в правах участников общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена межрайонная инстпекция ФНС РФ N 12 по Новосибирской области.

В процессе рассмотрения дела исковые требования Ш.В.А. выделены в отдельное производство.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.12.2007 исковые требования П.А.В. были удовлетворены.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2008 решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.12.2007 отменено, в удовлетворении иска отказано.

П.А.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2008 отменить и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя кассационной жалобы, арбитражным апелляционным судом неправильно применена часть 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушены положения статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку суд дал неправильную правовую оценку письменным показаниям истца о том, что договор им не подписывался, а подписывались только чистые листы. Суд должен был вызвать в судебное заседание и опросить свидетелей Ш.М.А. и Ш.В.А. и установить при каких обстоятельствах подписывались чистые листы. Кроме того, суд необоснованно применил срок исковой давности, поскольку вопрос извещения П.А.В. о сделке не был выяснен.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа не направили, в связи с чем, кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Сельхозхимия" зарегистрировано постановлением территориальной администрации Искитимского района Новосибирской области 29.03.2001 за N 126. В соответствии с уставом общества уставный капитал (10000 руб.) распределен между участниками в долях, при этом З. принадлежит 35%, П. - 35%, Ш.В.А. - 15%, К.- 15%.

Письмом от 15.01.2004 П. обратился к участникам общества с намерением продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества по цене 3 500 руб. Участники З., Ш.В.А. К. сделали надписи на извещении о согласии на уступку доли.

Между истцом (продавцом) и ЗАО "Реммет" (ЗАО "Агростандарт", покупателем) 17.02.2004 заключен договор купли-продажи доли 35% в уставном капитале ООО "Сельхозхимия" по цене 3500 руб. Оплата стоимости доли произведена по платежному поручению от 10.03.2004 N 10. О состоявшейся уступке 17.02.2004 П. уведомил ООО "Сельхозхимия".

Утверждая, что договор от 17.02.2004 является недействительным, поскольку был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный апелляционный суд сослался на недоказанность обстоятельств, на которые ссылался истец.

Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не доказал, что оспариваемая сделка была совершена под влиянием насилия и угрозы.

Вывод суда об этом основан на установленных им обстоятельствах, о том, что участник общества П. совершил все, предусмотренные статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действия, направленные на передачу прав на долю.

Настоящим исковым заявлением истцом оспорена принадлежность подписи только на договоре купли-продажи. Между тем, заключением государственного учреждения Сибирский региональный центр судебной экспертизы от 20.06.2007 N 380-01 установлено, что подпись на данном договоре выполнена П.

Арбитражный апелляционный суд обоснованно не принял во внимание ссылку истца на подписание чистых листов, как не подтвержденную относимыми и допустимыми доказательствами.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как правильно установил арбитражный апелляционный суд, П. как сторона договора знал и должен был знать об обстоятельстве совершения сделки купли-продажи 17.02.2004. По требованию о признании договора недействительным, срок исковой давности начал течь 18.02.2004. Сделав вывод о заявлении иска с пропуском срока исковой давности, суд правильно применил положения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд необоснованно не вызвал в судебное заседание свидетелей не может быть принят во внимание. Совокупность обстоятельств и документов, представленных в материалы дела, с очевидностью свидетельствуют о совершении истцом сделки по отчуждению доли и о времени ее совершения.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что арбитражный апелляционный суд полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в компетенцию третьей судебной инстанции.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2008 по делу N А45-11624/2005-37/215 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.