Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 августа 2008 г. N Ф04-4666/2008(9365-А45-39)(9075-А45-39) Сделки купли-продажи недвижимости признаны недействительными, поскольку ответчик, подписавший оспариваемые сделки, не является органом юридического лица, а следовательно, не имеет соответствующих полномочий в силу закона (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 5 августа 2008 г. N Ф04-4666/2008(9365-А45-39)(9075-А45-39)
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2008 г.

В. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ЗАО "Новокор-С", ООО "Слот-Сервис", Б. о признании недействительными сделок купли продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделок, а именно:

- договора от 27.03.2007, заключенного между ЗАО "Новокор-С" и Б., купли-продажи помещений, расположенных по адресу: г. Новосибирск, ул. Петухова, 27, 1) площадью 1726 кв.м кадастровый номер 54:35:051125:0058:01:01; 2) площадью 51,1 в.м, кадастровый номер 54:35:051125:0058:01:02; 3) площадью 36,6 кв.м, кадастровый номер 54:35:051125:0058:01:03.

- договора от 13.06.2006, заключенного между ЗАО "Новокор-С" и ООО "Слот-Сервис", купли-продажи помещения площадью 371,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Петухова, 27, кадастровый номер 54:35:051125:0058:01:04.

Исковые требования мотивированы статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным Законом "Об акционерных обществах" и теми обстоятельствами, что оспариваемые сделки истцом, как единственным акционером, не одобрялись, а договоры подписывались Б., который не являлся органом юридического лица и не имел соответствующих полномочий.

Решением от 19.02.2008 (судья К.И.В.), оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2008 (судьи Е., К.Е.В., Л.), Арбитражный суд Новосибирской области исковые требования удовлетворил в полном объеме.

В настоящей кассационной жалобе ООО "Слот-Сервис" Б. предлагает состоявшиеся по делу решения отменить, как противоречащие нормам материального и процессуального права и основанные на неправильном применении и толковании закона, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.

Считает противозаконными выводы арбитражного суда об отсутствии полномочий у Б. на подписание договоров от имени ЗАО "Новокор-С", а судебные акты по делам N А45-12639/06-21/380; N А45-18481/06-11/530; N А45-14023/06-5/392; N А45-16080/2006-42/427; N А45-16034/06-12/471, положенные в основу обжалуемого решения, не имеют преюдициального значения.

Полагает, что апелляционный суд не дал правовую оценку представленным доказательствам и не исследовал вопрос о действии решения единственного участника ЗАО "Новокор-С" от 21.09.2006, на основании которого действовал Б. на момент совершения договора купли-продажи от 27.03.2007.

Также считает ошибочными и противоречащими обстоятельствам дела и нормам права выводы суда о правах В. на акции ЗАО "Новокор-С" и о неоплате Б. и ООО "Слот-Сервис" приобретенного ими по договорам имущества.

В кассационной жалобе ООО "Слот-Сервис" также предлагает состоявшиеся по делу решения отменить, полагая, что судебные акты вынесены с нарушением закона, а изложенные в них выводы несоответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Оспаривает вывод апелляционного суда о неуважительности причин невозможности представления соответствующих доказательств в суд первой инстанции, указывая на то, что о рассмотрении дела в суде первой инстанции общество не было извещено.

Указывает на то, что судом первой инстанции не дана оценка действиям ООО "Слот-Сервис" приобретенного ими по до А. и ООО "ЗАО" нормам права выредставленным доказательствам и не исследовал вопрос о действии решения несоответствующими фактическим обстоятеьствам дела и не применены к обществу правила добросовестности приобретателя.

Остальные доводы кассационной жалобы аналогичны доводам кассационной жалобы Б.

В отзыве на кассационные жалобы ЗАО "Новокор-С" указал на необоснованность доводов кассационных жалоб, указывая, что аналогичные доводы уже были предметом рассмотрения в апелляционной инстанции. Считает выводы суда первой инстанции и апелляционного суда соответствующими фактическим обстоятельствам дела, а судебные акты принятыми с соблюдением норм материального и процессуального права.

Законность принятых по делу решений проверена судом кассационной инстанции в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов не имеется, поскольку выводы обеих инстанций правильны и надлежащим образом мотивированы, а доводы кассационных жалоб фактически направлены на переоценку выводов арбитражного суда, что правилами АПК РФ не допускается.

Как установлено судом, между ЗАО "Новокор-С" (продавец) и Б. (покупатель) 27.03.2007 заключен договор купли-продажи N 1 нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Новосибирск, ул. Петухова, 27, 1) площадью 1726 кв.м кадастровый номер 54:35:051125:0058:01:01; 2) площадью 51,1 в.м, кадастровый номер 54:35:051125:0058:01:02; 3) площадью 36,6 кв.м, кадастровый номер 54:35:051125:0058:01:03. Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи 27.03.2007.

13.06.2006 между ЗАО "Новокор-С" (продавец) и ООО "Слот-Сервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи помещения площадью 371,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Петухова, 27, кадастровый номер 54:35:051125:0058:01:04, от имени продавца договоры были подписаны генеральным директором Б.

Судебным актом арбитражного суда по делу N А45-12639/06-21/380 установлено, что Б. незаконно присвоил себе статус единственного акционера ЗАО "Новокор-С" и принял решение о назначении себя генеральным директором ЗАО, в то время как законный собственник акций В., владеющий пакетом ценных бумаг общества с 01.02.2005 такого волеизъявления не делал.

В связи с этим суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что Б., подписавший оспариваемые сделки, не являлся органом юридического лица, не имел соответствующих полномочий в силу закона.

Оспариваемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции основаны на вступивших в законную силу судебных актах Арбитражного суда Новосибирской области по делам N А45-12639/06-21/380, А45-18481/06-11/530, А45-14023/06-5/392, А45-16080/2006-42/427, А45-16034/06-12/471.

Суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о нелигитимности решения от 19.05.2006, которое принято в отсутствие кворума, без участия единственного акционера В. о назначении на должность генерального директора ЗАО "Новокор-С" Б.

Являются несостоятельными доводы кассационных жалоб о том, что обстоятельства отсутствия полномочий у Б. на совершение оспариваемых сделок подлежат доказыванию в судебном заседании по настоящему делу, поскольку ООО "Слот-Сервис" ни в одном из указанных дел не участвовало в качестве стороны по делу.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу положений данной нормы все органы, должностные лица, организации и граждане должны считаться с содержанием этих актов вследствие их обязательности.

Остальные доводы кассационных жалоб в полном объеме рассмотрены судом апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Судом кассационной инстанции оставлено без удовлетворения поданное представителем Б. заявление о прекращении производства по делу в связи с тем, что он - физическое лицо, не является индивидуальным предпринимателем и дело с его участием неподведомственно арбитражному суду.

Указанное ходатайство не подлежит удовлетворению, поскольку согласно пункту 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены споры с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. В соответствии с данной нормой к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спором между акционером, в том числе физическим лицом и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающими из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно и полно установили фактические обстоятельства дела, отношениям сторон дали надлежащую правовую оценку, применили нормы материального и процессуального права, подлежащие применению. Оснований для переоценки выводов судов у кассационной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 19.02.2008 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2008 по делу N А45-9453/2007-7/221 оставить без изменения, кассационные жалобы Б. и ООО "Слот-Сервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.