Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 августа 2008 г. N Ф04-4563/2008(8724-А46-16) Удовлетворяя требование о взыскании неосновательно приобретенных денежных средств, суд исходил из совершения спорной сделки неуполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 5 августа 2008 г. N Ф04-4563/2008(8724-А46-16)
(извлечение)

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Колос" обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к акционерному коммерческому Сберегательному банку России (открытое акционерное общество) в лице Тюкалинского отделения N 2245 (далее - Сбербанк России) о взыскании 5 000 000 руб. неосновательного обогащения и 1 477 777 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что перечисление денежных средств с расчетного счета ООО "Колос" на счет ответчика в счет оплаты векселя было произведено без наличия предусмотренных законом или договором оснований. У Г. отсутствовали полномочия на заключение от имени ООО "Колос" договора от 22.07.2004 N 66 о выдаче дисконтного векселя.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Г.

Решением, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

Суд пришел к выводу, что договор от 22.07.2004 N 66 от имени ООО "Колос" не заключался, а потому прав и обязанностей по данной сделке у общества не возникло. Г. не обладал правами ни на заключение каких-либо сделок, ни на их одобрение.

В кассационной жалобе Сбербанк России просит решение и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт, которым в иске отказать.

По мнению заявителя, из представленных ответчиком документов видно, что вексель был приобретен на средства, которые признаны неосновательным обогащением ООО "Колос"; истребуемая истцом сумма не подлежит возврату в соответствии с пунктом 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка по приобретению векселя была одобрена истцом; указывает на злоупотребление правом со стороны истца.

По ходатайству представителя заявителя к материалам дела были приобщены объяснения по кассационной жалобе, которые были зачитаны представителем заявителя.

В объяснениях указывается на то, что суд не принял во внимание того обстоятельства, что денежные средства, взыскание которых истец требует с ответчика, в действительности были получены истцом без правовых оснований - по кредитному договору, признанному незаключенным, составили его неосновательное обогащение и подлежат возврату ответчику, что установлено судебными актами.

Суд не учел, что ООО "Колос" выдало Г. доверенность на распоряжение расчетным счетом, поэтому ООО "Колос" должно было известить ответчика об отмене доверенности; Г. был единственным участником общества ООО "Колос" и директор У. должен был действовать в его интересах.

В судебном заседании представители заявителя кассационной жалобы просили решение и постановление апелляционного суда отменить. Привели доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

В судебном заседании представители ООО "Колос" возражали против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность судебных актов.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Колос" просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, ООО "Колос" в лице Г. и Сбербанком России в лице заместителя управляющего Тюкалинским отделением N 2245 П. подписан договор от 22.07.2004 N 37 об открытии возобновляемой кредитной линии с лимитом в сумме 5 000 000 руб. для пополнения оборотных средств, приобретения техники на срок по 19.07.2005 по 15% годовых от суммы лимита.

Во исполнение условий договора Сбербанком России на расчетный счет ООО "Колос" были перечислены денежные средства в размере 5 000 000 руб.

Сбербанком России (банк) и ООО "Колос" (векселеприобретатель) в лице руководителя Г. подписан договор выдачи дисконтного векселя Сбербанка России от 22.07.2004 N 66, по условиям которого банк обязался выдать, а векселеприобретатель оплатить и принять простые векселя. Векселеприобретатель перечисляет на счет банка денежную сумму (цену реализации векселей) в размере 5 000 000 руб. на приобретение простых векселей.

В этот же день на основании платежного поручения N 013 денежные средства в сумме 5 000 000 руб. были списаны с расчетного счета ООО "Колос" и зачислены на счет Сбербанка России.

По акту приема-передачи векселей Сбербанка России от 22.07.2004 вексель номинальной стоимостью 5 000 000 руб. серия ВН N 0567442 был передан банком и получен ООО "Колос" в лице Г.

23.07.2004 Г. предъявил вексель к оплате в Тюкалинское отделение N 2245 Сбербанка России.

ООО "Колос" ссылаясь на то, что Г. не был уполномочен на подписание договора от имени общества, а также на то, что вексель истцом не получен, сделка обществом не одобрена, обратился с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя требования истца, суд правомерно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статье 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 11 и 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" органами управления общества являются общее собрание участников общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, исполнительный орган общества (генеральный директор, директор).

Согласно подпункту 1 пункта 12.11 устава ООО "Колос" единственным уполномоченным действовать от имени общества без доверенности и заключать от имени общества сделки является директор общества.

По состоянию на 22.07.2004 директором ООО "Колос" являлся У.

В материалах дела отсутствуют доказательства выдачи доверенности, предоставляющей Г. полномочия на подписание договора от 22.07.2004 N 66.

Таким образом, Г. не наделялся полномочиями на заключение договора от 22.07.2004 N 66, в связи с чем прав и обязанностей по данной сделке у общества не возникло. Суд обоснованно указал, что вексель ООО "Колос" не получал.

Доводы заявителя о том, что спорный договор был одобрен истцом, были предметом рассмотрения суда и им дана правильная правовая оценка.

На основании изложенного судебные акты не подлежат отмене, кассационная жалоба не подлежит удовлетворении.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 11.12.2007 Арбитражного суда Омской области и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 по делу N А46-6166/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.